楚公子春申君黃歇在武關聽說秦國打了敗仗跑了，就帶著八萬大軍回到楚國。楚考烈王仍想當霸主，就打發使臣上成周去請求周赧(nǎn)王下令征伐秦國。周赧王管轄的土地還不如最小的諸侯國，而且還分成兩半兒;河南鞏城一帶叫“東周”。河南王城一帶叫“西周”。周赧王答應楚王用周天子的名義去約會列國諸侯。但只有西周、燕、楚派出了很少的兵馬，合縱又告吹了。可是，秦國倒找到借口發兵來打成周。西周投降了秦國，周赧王做了俘虜，沒多久他死了。打這兒起，西周完了。

秦昭襄王滅了西周，丞相范睢告退。公元前251年秋天，秦昭襄王病死后，秦孝文王即位。他即位才三天就死了。太子即位，就是秦莊襄王，他用呂不韋為丞相。公元前249年，秦莊襄王又拜呂不韋為大將，發兵十萬滅了東周。

秦莊襄王滅了東周才兩年，也病死了。呂不韋立十三歲的太子為國君，就是秦王政(后來稱為秦始皇)，秦國的大權都在呂不韋手里。呂不韋為了進攻趙國，假意跟燕國和好，先打發使者去破壞燕、趙聯盟，燕王叫太子丹到秦國去做抵押，呂不韋又叫張唐上燕國去當相國。

不料，張唐卻推辭說：“我曾經率兵攻打過趙國，趙國人都恨死我了，說誰能抓住我，就賞他方圓一百里的地。這次去燕國肯定要經過中間的趙國，我這不是有去無回嗎？還是請派其他人去吧！”

呂不韋知道后非常惱火，但一時又想不出更合適的人選。他悶悶不樂地回到家中，一言不發地在窗前站了很久，臉色陰沉得可怕。

再說，呂不韋家有個小門客叫甘羅，是原來秦國丞相甘茂的孫子，甘茂死后，他就投奔呂不韋來了。甘羅見呂不韋不高興，就上前問道：“丞相您有什么不高興的事嗎？”

呂不韋不耐煩地揮揮手，說：“去，去，去，小孩子家懂什么！”

甘羅非常自信地說：“別看我年紀小，可我從小就在爺爺身邊，知道的事很多，或許我能幫您出出主意呢！”

呂不韋覺得這話說得有理，便把事情的前因后果告訴了甘羅。

甘羅聽了，拍著胸脯說：“丞相就把這事交給我去辦吧，我保證說服張唐。”

呂不韋一開始不相信甘羅的話，但聽他說得那么堅定自信，就改了主意，同意讓他去試一下。

張唐聽說呂不韋的門客來訪，連忙出來相見。不料是個乳臭未干的小毛孩，態度一下子就變了。

甘羅不慌不忙地說：“我聽說從前應侯(范睢)打算攻打趙國，卻遭到了武安君白起的百般阻撓，結果武安君離開咸陽才七里就被應侯賜死了。現在丞相親自請您去燕國當相國，您卻找借口不肯去，您想想他會放過您嗎？”

一席話說得張唐渾身直冒冷汗，甘羅心中暗自好笑，又補上一句：“我真不知道您會發生什么意外呢？”

張唐此刻非但不敢看輕這個十多歲的小孩，反而連連感謝他救了自己一命，并且讓甘羅轉告呂不韋，自己立刻動身前往燕國。

甘羅回去后把事情的經過一五一十地向呂不韋作了匯報，呂不韋非常滿意。甘羅擔心張唐在經過趙國時會遇到麻煩，請求呂不韋允許他先到趙國去疏通一下。這一次，呂不韋毫不猶豫地答應了，并且他還把這件事報告了秦王，在秦王面前大大夸獎了甘羅一番。

秦王下令召見甘羅，問他見了趙王后說些什么？甘羅答道：“現在我不知道趙王將會有什么反應，我只能見機行事了。”秦王很滿意，給了他十輛車，百來名仆從，派他出使趙國。

趙王聽說秦國派來使者，不敢怠慢，親自出城迎接。不料這位使者居然是個小孩，就不免小看他。

趙王問：“你今年幾歲了？”

甘羅回答道：“小臣今年十二歲。”

趙王哈哈大笑起來：“秦國難道已經沒人可派了嗎？怎么連十二歲的小孩都派了出來？”

甘羅鎮定自若地說：“我們秦王用人完全根據他們才能的大小，才能高的人做大事，才能小的人做小事。秦王認為這是小事一樁，所以就派我來了。”

趙王開始不敢輕視他，就問秦王派他來有什么事。甘羅并沒有馬上回答，卻反問趙王：“大王您有沒有聽說燕國太子丹到秦國做了人質？”

趙王點點了點頭說：“聽說了。”

甘羅又問：“大王您聽說秦國打算派張唐做燕國的相國嗎？”

趙王又點了點頭。

甘羅這才轉入正題：“既然您都聽說了，您怎么一點也不著急啊？”

趙王問：“我為什么要著急呢？”

甘羅說：“秦燕兩國這么做，說明它們關系十分密切，這樣的話，你們趙國就危險了。”

趙王問道：“那你看我們趙國該怎么辦呢？”

甘羅說：“依我看，大王不如把五座城池割給秦國，那樣的話秦王自然很高興，您就趁此機會請求秦王把太子丹遣送回燕國，斷絕與燕國的關系。這樣的話，憑趙國的實力攻打弱小的燕國絕不成問題，到時您得到的恐怕不僅僅是五座城池了。”

趙王覺得在理。他依照甘羅說的，把河間一帶的五座城池割讓給了秦國，秦國也把太子丹送回了燕國。趙國立刻出兵攻打燕國，得到了三十座城池，又把其中的十一座送給了秦國。

秦國不費吹灰之力得到了十六座城池，秦王非常高興，對甘羅大加贊賞，封他為上卿。甘羅憑著自己的聰明才智，在十二歲時就當上了上卿，成為中國歷史上的一段佳話。