諸葛亮平定南中之后，又經(jīng)過(guò)兩年準(zhǔn)備，公元227年冬天，就帶領(lǐng)大軍駐守漢中。因?yàn)闈h中接近魏、蜀的邊界，在那里可以隨時(shí)找機(jī)會(huì)進(jìn)攻魏國(guó)。

離開成都的時(shí)候，他給后主劉禪上了一道奏章，要后主不要滿足現(xiàn)狀，妄自菲薄;要親近賢臣，疏遠(yuǎn)小人;并且表示他決心擔(dān)負(fù)起興復(fù)漢朝的責(zé)任。這道奏章就是歷史上有名的《出師表》。

過(guò)了年，諸葛亮采用聲東擊西的辦法，傳出消息，要攻打郿城(今陜西眉縣)，并且派大將趙云帶領(lǐng)一支人馬，進(jìn)駐箕谷(今陜西褒城北)，裝出要攻打郿城的樣子。魏軍得到情報(bào)，果然把主要兵力去守郿城。諸葛亮趁魏軍不防備，親自率領(lǐng)大軍，突然從西路撲向祁山(今甘肅禮縣東)

蜀軍經(jīng)過(guò)諸葛亮幾年嚴(yán)格訓(xùn)練，陣容整齊，號(hào)令嚴(yán)明，士氣十分旺盛。自從劉備死后，蜀漢多年沒有動(dòng)靜，魏國(guó)毫無(wú)防備，這次蜀軍突然襲擊祁山，守在祁山的魏軍抵擋不了，紛紛敗退。蜀軍乘勝進(jìn)軍，祁山北面天水、南安、安定三個(gè)郡的守將都背叛魏國(guó)，派人向諸葛亮求降。

那時(shí)候，魏文帝曹丕已經(jīng)病死。魏國(guó)朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進(jìn)攻，都驚慌失措。剛剛即位的魏明帝曹叡(音ruì)比較鎮(zhèn)靜，立刻派張郃帶領(lǐng)五萬(wàn)人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長(zhǎng)安去督戰(zhàn)。

諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去占領(lǐng)街亭(今甘肅莊浪東南)，作為據(jù)點(diǎn)。讓誰(shuí)來(lái)帶領(lǐng)這支人馬呢。當(dāng)時(shí)他身邊還有幾個(gè)身經(jīng)百戰(zhàn)的老將。可是他都沒有用，單單看中參軍馬謖。

馬謖這個(gè)人確是讀了不少兵書，平時(shí)很喜歡談?wù)撥娛隆ＶT葛亮找他商量起打仗的事來(lái)，他就談個(gè)沒完，也出過(guò)一些好主意。因此諸葛亮很信任他。但是劉備在世的時(shí)候，卻看出馬謖不大踏實(shí)。他在生前特地叮囑諸葛亮，說(shuō)：“馬謖這個(gè)人言過(guò)其實(shí)，不能派他干大事，還得好好考察一下。”但是諸葛亮沒有把這番話放在心上。這一回，他派馬謖當(dāng)先鋒，王平做副將。

馬謖和王平帶領(lǐng)人馬到了銜亭，張郃的魏軍也正從東面開過(guò)來(lái)。馬謖看了地形，對(duì)王平說(shuō)：“這一帶地形險(xiǎn)要，街亭旁邊有座山，正好在山上扎營(yíng)，布置埋伏。”

王平提醒他說(shuō)：“丞相臨走的時(shí)候囑咐過(guò)，要堅(jiān)守城池，穩(wěn)扎營(yíng)壘。在山上扎營(yíng)太冒險(xiǎn)。”

馬謖沒有打仗的經(jīng)驗(yàn)，自以為熟讀兵書，根本不聽王平的勸告，堅(jiān)持要在山上扎營(yíng)。王平一再勸馬謖沒有用，只好央求馬謖撥給他一千人馬，讓他在山下臨近的地方駐扎。

張郃率領(lǐng)魏軍趕到街亭，看到馬謖放棄現(xiàn)成的城池不守，卻把人馬駐扎在山上，暗暗高興，馬上吩咐手下將士，在山下筑好營(yíng)壘，把馬謖扎營(yíng)的那座山圍困起來(lái)。

馬謖幾次命令兵士沖下山去，但是由于張郃堅(jiān)守住營(yíng)壘，蜀軍沒法攻破，反而被魏軍亂箭射死了不少人。魏軍切斷了山上的水源。蜀軍在山上斷了水，連飯都做不成，時(shí)間一長(zhǎng)，自己先亂了起來(lái)。張郃看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，發(fā)起總攻。蜀軍兵士紛紛逃散，馬謖要禁也禁不了，最后，只好自己殺出重圍，往西逃跑。

王平帶領(lǐng)一千人馬，穩(wěn)守營(yíng)盤。他得知馬謖失敗，就叫兵士拼命打鼓，裝出進(jìn)攻的樣子。張郃懷疑蜀軍有埋伏，不敢逼近他們。王平整理好隊(duì)伍，不慌不忙地向后撤退，不但一千人馬一個(gè)也沒損失，還收容了不少馬謖手下的散兵。街亭失守。蜀軍失去了重要的據(jù)點(diǎn)，又喪失了不少人馬。諸葛亮為了避免遭受更大損失，決定把人馬全部撤退到漢中。諸葛亮回到漢中，經(jīng)過(guò)詳細(xì)查問，知道街亭失守完全是由于馬謖違反了他的作戰(zhàn)部署。馬謖也承認(rèn)了他的過(guò)錯(cuò)。諸葛亮按照軍法，把馬謖下了監(jiān)獄，定了死罪。

馬謖自己知道免不了一死，在監(jiān)獄里給諸葛亮寫了封信，說(shuō)：“丞相平日待我像待自己的兒子一樣，我也把丞相當(dāng)作自己父親。這次我犯了死罪，希望我死以后，丞相能夠像舜殺了鯀還用禹一樣，對(duì)待我的兒子，我死了也沒牽掛了。”諸葛亮殺了馬謖，想起他和馬謖平時(shí)的情誼，心里十分難過(guò)，流下了眼淚。

以后，他真的把馬謖的兒子照顧得很好。諸葛亮認(rèn)為王平在街亭曾經(jīng)勸阻過(guò)馬謖，在退兵的時(shí)候，又用計(jì)保全了人馬，立了功，應(yīng)該受獎(jiǎng)勵(lì)，就把王平提拔為參軍，讓他統(tǒng)率五部兵馬。

諸葛亮對(duì)將士們說(shuō)：“這次出兵失敗，固然是因?yàn)轳R謖違反軍令。可是我用人不當(dāng)，也應(yīng)該負(fù)責(zé)。”他就上了一份奏章給劉禪，請(qǐng)求把他的官職降低三級(jí)。劉禪接到奏章，不知該怎么辦才好。有個(gè)大臣說(shuō)：“既然丞相有這個(gè)意見，就依著他吧。”劉禪就下詔把諸葛亮降級(jí)為右將軍，仍舊辦丞相的事。

由于諸葛亮賞罰分明，以身作則，蜀軍將士都很感動(dòng)。大家把這次失敗當(dāng)作教訓(xùn)，士氣更加旺盛。這年冬天，諸葛亮又帶兵殺出散關(guān)(今陜西寶雞西南)，包圍了陳倉(cāng)(今寶雞東)，殺了一個(gè)魏將;第二年春天，又出兵收復(fù)武都(今甘肅成縣)、陰平(今甘肅文易西北)兩個(gè)郡。后主劉禪認(rèn)為諸葛亮立了功，下了一道詔書，恢復(fù)諸葛亮的丞相職位。