國軍一向以嫡系為主力、中堅。象五大主力的74軍、18軍、5軍、新一軍、新六軍。很少有人知道被中央軍瞧不起的雜牌軍也冒出了王牌將星，他就是黃百韜。他率領整編第25師，是中原戰場的主力，作用巨大。他參加的重要戰役和取得的勝利有：1、蘇北系列攻堅戰；2、孟良崮增援戰；3、南麻臨朐增援戰；4、膠東掃蕩戰；5、大別山戰斗；6、鹽南戰役；7、豫東戰役。其戰功及作用僅次于第5軍和第18軍。黃百韜可是標準的雜牌，他字煥然，原籍廣東，生于天津，先在北洋軍閥、江蘇督軍李純的手下當傳令兵。李失敗后投降張宗昌，后又隨張宗昌部下徐源泉投降蔣介石。升至師長后蔣送黃進陸大特別班第三期學習。畢業后先后在馮玉祥的第六戰區、鹿鐘麟的冀察戰區做參謀長。由于一個偶然機會，黃百韜被派到顧祝同的第三戰區做參謀長。黃到任后懲治貪污腐敗，勵精圖治，任勞任怨，小心守法，極力表現自己。但是因為黃百韜是雜牌，始終不得顧的信任，后被顧外放充任第25軍軍長。

黃自知不是黃埔嫡系，又沒有靠山，地位不穩，日子艱難，只有靠戰功站穩腳跟。所以在戰爭中，戰則爭先，退亦謹慎，拼死搏斗，逐漸以顯赫戰功取得顧祝同及蔣介石的信任。解放戰爭開始后，黃率整25師進入蘇中，進攻邵伯。雖未成功，但也是粟裕蘇中七戰七捷收獲的最小一仗，國軍傷亡兩千余人，共軍傷亡一千余人。隨后在1946年4月至12月間，黃對蘇北解放區發動了瘋狂的進攻，先后攻占泰縣，高郵，寶應，鹽城，阜寧。他特別賣命，特別積極。1946年12月16日，整74師占領漣水。12月26日，整編25、83師攻占鹽城。在此情況下，蘇中解放軍退進山東。1947年1月10日，黃率部攻占蘇北沐陽，18日進攻新安鎮地區。

重點進攻山東解放區期間，黃百韜指揮整25師和整74師。當他發現74師孤軍突出，迅速命令張靈甫回撤至垛莊桃圩之線，與整25、83師靠攏。張靈甫狂妄自大，自恃兵力強大，不聽黃之指揮勸告，在孟良崮陷入重圍。整74師陷入重圍之后，只有整25師增援最為積極。黃傾整25師全部兵力不顧犧牲，不顧傷亡拼死增援，在遭到重大傷亡后，先后攻占三山店，交界墩，界牌等地，在進攻最后一道陣地天馬嶺，險些成功，華野1縱也無法阻擋，眼看就要突破，恰巧4縱一個營經過，幫助1縱守住了陣地，致功虧一簣，整74師全軍覆沒。沒有這一個營的碰巧經過，整74師將被黃百韜救出。

1947年6月，國軍對山東解放區發動第三次全線進攻，在決定山東解放區生死存亡的二次戰役中（即南麻臨朐戰役），黃百韜率部增援，冒死血戰先后解了南麻、臨朐之圍，在南麻牛心崮戰斗中，7縱司令員成鈞同志被整25師特等射手擊中，受了重傷（成鈞同志是華野12個縱隊司令員中唯一臨陣受傷的）。在這兩次決定性的戰役中，由于整25師拼死作戰增援，才獲得最后勝利，整25師功勞很大。但是整25師傷亡也大，團營長死傷半數以上，官兵傷亡上萬。國軍南麻臨朐戰役的巨大勝利，使共軍徹底喪失沂蒙山根據地，沂蒙山區根據地的失守，使華野進入最困難、最黑暗的艱苦時期。在一對一攻堅戰、遭遇戰或防守戰中，華野不是整25師的對手，這可從粟?？偨Y南麻、臨朐戰役報告中清楚看到這個問題。粟裕批評打援的7縱和地方武裝、渤海軍區3個團時說：“可是我們打援的部隊不大得力，甚至在敵我相等的兵力下還堵不住他”。

沂蒙山區徹底地占領后，整25師已成為主力軍，被派往膠東半島，掃蕩膠東進攻煙臺，徹底切斷東北共軍與山東共軍的聯系（解放戰爭初期，山東很大部分人員物資是通過煙臺到東北的。所以國軍確定三大戰略目標（和兩個重點）即為占領政治根據地延安，占領軍事根據地沂蒙山，占領交通供應根據地膠東及煙臺。解放戰爭開始后，煙臺與蘇軍控制下的大連航運往來頻繁，東北我軍兵工廠制造的炮彈，炸藥，槍支和藥品，布匹等物資，源源不斷海運煙臺，再由陸路運到華野部隊和冀魯豫解放區，支持關內解放戰爭， 華野從北朝鮮采購的軍火彈藥亦從大連轉運膠東半島，膠東已成為重要交通要沖是萬萬丟不得的，這最后一個重大戰略目標占領膠東和煙臺，即由整25師為主力來完成）。8月8日，整25師抵濰縣，10日到寒亭，11日到昌邑，8月底到高密；9月10日擊破13縱39師及其他部隊的堅強阻擊，占領平度。