七七事變爆發后，宋哲元率二十九軍主要將領于1937年7月28日夜間撤出北平。

在二十九軍成立之初，由于當時條件艱苦，所以沒有什么紛爭。冀察政委會成立后，隨著地盤的擴大，因利益紛爭，內部出現了一系列矛盾，原先商定好的權力排序(宋哲元、張自忠、馮治安、趙登禹、劉汝明)被打亂。此時一小撮漢奸親日派，如齊燮元、張允榮、潘毓桂、張璧等在日寇的唆使下，極力分化二十九軍內部。時二十九軍三十八師主要駐防在天津周圍，在北平北苑有阮玄武的獨立第三十九旅，南苑、團河和北平城內也有一些部隊。

在1937年5月時，宋哲元為了躲避日方糾纏，借機回山東樂陵老家，行前命秦德純(因秦沒有兵權)負責對日談判，并令馮治安代二十九軍軍長。

七七事變爆發后，日軍見進攻受阻，轉而以“和談”迷惑冀察當局。到了7月15日，二十九軍主要將領在天津宋哲元的寓所開會，在對日戰、和問題上產生了不同意見。由于二十九軍將領意見不一致，使軍長宋哲元左右為難，坐失反攻良機。等到大批日軍陸續從關外開到平津附近后，形勢已經是萬分危急。雖然如此，7月27日，宋哲元拒絕了日軍駐屯軍司令香月清司的最后通牒，并發出自衛守土通電，下令二十九軍全體守土抵抗。后接到蔣介石給宋哲元的密電：“穩打三日……務望嚴令各部，加深壕溝，固守毋退，中央必星夜兼程，全力增援也”。這更加堅定了宋哲元抗戰的決心。

7月28日晨，日軍向北平南苑、北苑、西苑、黃寺、團河等駐軍發動總進攻。駐平綏線“沙河保安隊(該保安隊屬石友三部)附敵”，日軍切斷平綏鐵路線，北平變為孤城。二十九軍官兵不畏強敵，英勇抗戰。佟麟閣、趙登禹于中午先后殉國，官兵傷亡慘重。下午三時許，宋哲元、秦德純、馮治安、張維藩召開緊急會議，研究如何固守北平三日的問題。隨后蔣介石接二連三致宋哲元密電，督促他及時赴保定坐鎮。28日晚，奉國民政府軍事委員會委員長蔣介石之命的劉健群和戈定遠秘密來到北平，見到了宋哲元、秦德純及張自忠。宋哲元答應必到保定。劉健群、戈定遠離平僅僅過了三小時左右，宋哲元就帶領秦德純、馮治安、陳繼淹等匆匆乘車離開北平赴保定。被迫撤走的第三十七師官兵沿途仍受到了日軍飛機的跟蹤轟炸。

二十九軍的廣大“留守”官兵堅決反對所謂“和平”政策，除前述李文田領導三十八師進行了天津反擊戰外，劉汝珍也率部突圍。而原西北軍將領也紛紛對所謂“和平”政策進行譴責。許多不甘附逆的人(如賈德耀、劉郁芬、田春芳、過之翰等)多以患病、工作結束等理由紛紛辭職或離開平津一帶。

正當此時，北平方面得到了“二十九軍三十八師在副師長李文田和天津警備司令劉家鸞的率領下，向駐防天津市區的日軍發起反擊戰”的消息。在這場天津反擊戰的同時，冀東“保安隊”張慶余、張硯田兩部在通縣反正，將通縣的日本間諜、特務大部分擊斃，并抓獲了“冀東防共自治政府”的頭目殷汝耕，準備送交宋哲元處(但宋已赴保，張等未見到宋。在通過北平城下時，殷汝耕被日軍劫走)。

天津反擊戰和通縣反正使日本軍方大為驚恐。他們一直以為“留守的二十九軍官兵”不敢輕易與日軍作戰，沒想到才到7月29日，天津即爆發了一場大規模的抵抗。因為天津抗戰的部隊主要是二十九軍三十八師所部，日軍方開始懷疑“中國留守部隊”的軍事長官控制不了自己的屬下。特別是通縣反正后，日軍方對平津地區有兵權的人都失去信任，老牌漢奸殷汝耕更直接被日本憲兵逮捕，追究責任。日方需要一個過去地位較高(在北洋時期或國民政府中做過國務總理級以上的高官，下野后仍有一定號召力)、對日恭順且沒有軍權的傀儡。

7月29日晨，北平各城門大開，“各處崗警均一律換三角符號，未帶槍械，指揮交通”。一群沒有兵權的漢奸開始粉墨登場——潘毓桂為北平市警察局局長，張允榮為平綏鐵路局局長。潘毓桂一上任就完全站在日軍方立場，召見新聞媒體，宣布一切抗日、排日言論為“非法”，又抄了宋哲元、秦德純、馮治安等軍政要人的家，遣散了阮玄武留下的“保安隊”。7月31日，邊守靖為代理天津市長，邊氏于午后在進德社“非正式就職”。親日的李景陽隨之就職天津警察局局長，警察一律改穿黑制服(國民政府規定警察夏季制服是黃色)。李景陽還立即召開各分局長、特區主任會議，派著黑衣警察值崗，甚至幫助日軍將零星“保安隊”繳械。到8月2日后，日軍方開始操縱分別成立的平、津地方維持會，直接指使漢奸辦事，“諸事皆由漢奸操縱”。8月3日，“冀察政務委員會”以“長期不到會”為名，將秦德純、戈定遠、劉哲、門致中、石敬亭、周作民、蕭振瀛、石友三8個人一律開缺，“聘”張允榮、張璧、楊兆庚、潘毓桂、江朝宗、冷家驥、鄒泉蓀、陳中孚為委員。

8月4日晨9時半，日軍開入北平城，經長安街開入市區。8月7日，《北平晨報》上登載了張自忠的聲明，說明已于6日將“所有三職務一并辭去”。平津從此進入漫長的8年淪陷期。