七七事變爆發(fā)后，宋哲元率二十九軍主要將領(lǐng)于1937年7月28日夜間撤出北平。

在二十九軍成立之初，由于當(dāng)時條件艱苦，所以沒有什么紛爭。冀察政委會成立后，隨著地盤的擴大，因利益紛爭，內(nèi)部出現(xiàn)了一系列矛盾，原先商定好的權(quán)力排序(宋哲元、張自忠、馮治安、趙登禹、劉汝明)被打亂。此時一小撮漢奸親日派，如齊燮元、張允榮、潘毓桂、張璧等在日寇的唆使下，極力分化二十九軍內(nèi)部。時二十九軍三十八師主要駐防在天津周圍，在北平北苑有阮玄武的獨立第三十九旅，南苑、團河和北平城內(nèi)也有一些部隊。

在1937年5月時，宋哲元為了躲避日方糾纏，借機回山東樂陵老家，行前命秦德純(因秦沒有兵權(quán))負(fù)責(zé)對日談判，并令馮治安代二十九軍軍長。

七七事變爆發(fā)后，日軍見進攻受阻，轉(zhuǎn)而以“和談”迷惑冀察當(dāng)局。到了7月15日，二十九軍主要將領(lǐng)在天津宋哲元的寓所開會，在對日戰(zhàn)、和問題上產(chǎn)生了不同意見。由于二十九軍將領(lǐng)意見不一致，使軍長宋哲元左右為難，坐失反攻良機。等到大批日軍陸續(xù)從關(guān)外開到平津附近后，形勢已經(jīng)是萬分危急。雖然如此，7月27日，宋哲元拒絕了日軍駐屯軍司令香月清司的最后通牒，并發(fā)出自衛(wèi)守土通電，下令二十九軍全體守土抵抗。后接到蔣介石給宋哲元的密電：“穩(wěn)打三日……務(wù)望嚴(yán)令各部，加深壕溝，固守毋退，中央必星夜兼程，全力增援也”。這更加堅定了宋哲元抗戰(zhàn)的決心。

7月28日晨，日軍向北平南苑、北苑、西苑、黃寺、團河等駐軍發(fā)動總進攻。駐平綏線“沙河保安隊(該保安隊屬石友三部)附敵”，日軍切斷平綏鐵路線，北平變?yōu)楣鲁恰６跑姽俦晃窂姅常⒂驴箲?zhàn)。佟麟閣、趙登禹于中午先后殉國，官兵傷亡慘重。下午三時許，宋哲元、秦德純、馮治安、張維藩召開緊急會議，研究如何固守北平三日的問題。隨后蔣介石接二連三致宋哲元密電，督促他及時赴保定坐鎮(zhèn)。28日晚，奉國民政府軍事委員會委員長蔣介石之命的劉健群和戈定遠(yuǎn)秘密來到北平，見到了宋哲元、秦德純及張自忠。宋哲元答應(yīng)必到保定。劉健群、戈定遠(yuǎn)離平僅僅過了三小時左右，宋哲元就帶領(lǐng)秦德純、馮治安、陳繼淹等匆匆乘車離開北平赴保定。被迫撤走的第三十七師官兵沿途仍受到了日軍飛機的跟蹤轟炸。

二十九軍的廣大“留守”官兵堅決反對所謂“和平”政策，除前述李文田領(lǐng)導(dǎo)三十八師進行了天津反擊戰(zhàn)外，劉汝珍也率部突圍。而原西北軍將領(lǐng)也紛紛對所謂“和平”政策進行譴責(zé)。許多不甘附逆的人(如賈德耀、劉郁芬、田春芳、過之翰等)多以患病、工作結(jié)束等理由紛紛辭職或離開平津一帶。

正當(dāng)此時，北平方面得到了“二十九軍三十八師在副師長李文田和天津警備司令劉家鸞的率領(lǐng)下，向駐防天津市區(qū)的日軍發(fā)起反擊戰(zhàn)”的消息。在這場天津反擊戰(zhàn)的同時，冀東“保安隊”張慶余、張硯田兩部在通縣反正，將通縣的日本間諜、特務(wù)大部分擊斃，并抓獲了“冀東防共自治政府”的頭目殷汝耕，準(zhǔn)備送交宋哲元處(但宋已赴保，張等未見到宋。在通過北平城下時，殷汝耕被日軍劫走)。

天津反擊戰(zhàn)和通縣反正使日本軍方大為驚恐。他們一直以為“留守的二十九軍官兵”不敢輕易與日軍作戰(zhàn)，沒想到才到7月29日，天津即爆發(fā)了一場大規(guī)模的抵抗。因為天津抗戰(zhàn)的部隊主要是二十九軍三十八師所部，日軍方開始懷疑“中國留守部隊”的軍事長官控制不了自己的屬下。特別是通縣反正后，日軍方對平津地區(qū)有兵權(quán)的人都失去信任，老牌漢奸殷汝耕更直接被日本憲兵逮捕，追究責(zé)任。日方需要一個過去地位較高(在北洋時期或國民政府中做過國務(wù)總理級以上的高官，下野后仍有一定號召力)、對日恭順且沒有軍權(quán)的傀儡。

7月29日晨，北平各城門大開，“各處崗警均一律換三角符號，未帶槍械，指揮交通”。一群沒有兵權(quán)的漢奸開始粉墨登場——潘毓桂為北平市警察局局長，張允榮為平綏鐵路局局長。潘毓桂一上任就完全站在日軍方立場，召見新聞媒體，宣布一切抗日、排日言論為“非法”，又抄了宋哲元、秦德純、馮治安等軍政要人的家，遣散了阮玄武留下的“保安隊”。7月31日，邊守靖為代理天津市長，邊氏于午后在進德社“非正式就職”。親日的李景陽隨之就職天津警察局局長，警察一律改穿黑制服(國民政府規(guī)定警察夏季制服是黃色)。李景陽還立即召開各分局長、特區(qū)主任會議，派著黑衣警察值崗，甚至幫助日軍將零星“保安隊”繳械。到8月2日后，日軍方開始操縱分別成立的平、津地方維持會，直接指使?jié)h奸辦事，“諸事皆由漢奸操縱”。8月3日，“冀察政務(wù)委員會”以“長期不到會”為名，將秦德純、戈定遠(yuǎn)、劉哲、門致中、石敬亭、周作民、蕭振瀛、石友三8個人一律開缺，“聘”張允榮、張璧、楊兆庚、潘毓桂、江朝宗、冷家驥、鄒泉蓀、陳中孚為委員。

8月4日晨9時半，日軍開入北平城，經(jīng)長安街開入市區(qū)。8月7日，《北平晨報》上登載了張自忠的聲明，說明已于6日將“所有三職務(wù)一并辭去”。平津從此進入漫長的8年淪陷期。