西安事變后，張學(xué)良親送蔣介石回京而被扣，東北軍因而失去統(tǒng)帥。在蔣介石的軍事壓迫和政治分化下，東北軍內(nèi)部潛在的不穩(wěn)定因素迅速激化，致使這支軍閥集團(tuán)發(fā)生蛻變。

首先，東北軍內(nèi)部派系紛爭(zhēng)的表面化。曾任楊虎城秘書的米暫沉認(rèn)為：“東北軍表面上是統(tǒng)一的，實(shí)際上內(nèi)部是不一致的，既有地域的界限，又有新老和學(xué)系的派別。自從張學(xué)良被扣后，東北軍內(nèi)部群龍無(wú)首，平時(shí)內(nèi)部的許多矛盾趨于尖銳而表面化。”此論斷可謂切中要害。東北軍在奉軍時(shí)期就有元老派與少壯派、陸大與士官派、東北與外省籍等派系之分，這種派系之分一直延續(xù)到東北軍時(shí)期。西安事變后，這種派系之爭(zhēng)突出表現(xiàn)為元老派與少壯派之間的對(duì)立。

張學(xué)良被扣后，中央軍大兵壓境，內(nèi)戰(zhàn)一觸即發(fā)。面對(duì)蔣介石的背信棄義，元老派與少壯派都激烈主戰(zhàn)，這時(shí)雙方意見(jiàn)一致。但在張學(xué)良致信西安方面主張和平解決后，元老派與少壯派開(kāi)始出現(xiàn)分歧，以王以哲為首的元老派從維護(hù)抗戰(zhàn)大局出發(fā)主張先撤兵再謀營(yíng)救張學(xué)良，少壯派則仍堅(jiān)持先釋放張學(xué)良再考慮從前線撤兵的問(wèn)題。

1937年1月19日，少壯派向中共代表團(tuán)提出：只要蔣介石不放張學(xué)良，就同南京決一死戰(zhàn)，并表示對(duì)東北軍高級(jí)將領(lǐng)主張和平解決十分不滿。在元老派方面，他們雖然傾向主和，但亦始終努力爭(zhēng)取張學(xué)良的自由。

經(jīng)過(guò)幾番交涉，蔣介石于1937年1月19日致函楊虎城時(shí)明確表示：張學(xué)良回陜是“不可能之要求”。同日，張學(xué)良在致楊虎城的信中亦明確強(qiáng)調(diào)：“關(guān)于弟個(gè)人出處問(wèn)題，在陜局未解決前是不便談起，斷不可以為解決當(dāng)前問(wèn)題之焦點(diǎn)”。

但直至1月底，西安方面仍然專注于張學(xué)良的自由問(wèn)題。這時(shí)張語(yǔ)氣更為嚴(yán)厲地表示：“若今日再不接受，而仍以良之問(wèn)題為先決條件，則愛(ài)我即以害我，不但害我，且害我團(tuán)體，害我國(guó)家矣。”

在這種情況下，參與決策的元老派仍然作最后努力，要求給予張學(xué)良名義，最終迫使蔣表示：“關(guān)于漢卿出處問(wèn)題，一俟移防完畢后，中(蔣介石自稱，蔣名中正筆者注)可保證必為負(fù)責(zé)請(qǐng)求，使?jié)h卿出而效力國(guó)家，至于復(fù)權(quán)更不成問(wèn)題”。

但少壯派并不贊同元老派的主和做法，1月29日，東北軍40多名高級(jí)軍官在渭南開(kāi)會(huì)討論“戰(zhàn)和”問(wèn)題。在少壯派代表應(yīng)德田的鼓動(dòng)下，在場(chǎng)的東北軍軍官形成了以武力爭(zhēng)取張學(xué)良自由的決議。中共經(jīng)磋商后亦決定與張楊同進(jìn)退。但“渭南決議”與元老派的主張完全相反，并且，這時(shí)“三位一體”面臨的軍事形勢(shì)已極為不利。

于是，在1月31日有楊虎城、周恩來(lái)參加的“三位一體”最高軍事會(huì)議上，東北軍元老派王以哲等仍主張和平解決，楊虎城則認(rèn)為“從道義上講，應(yīng)該主戰(zhàn)，從利害上講，應(yīng)該主和”。于是會(huì)議作出“先撤兵再營(yíng)救張學(xué)良”的決定，從而否定了“渭南決議”。這引起了少壯派軍官的不滿，為了維護(hù)他們的主張，他們于2月2日槍殺了王以哲等人，是為“二二事件”。這一事件激起了元老派的復(fù)仇情緒。得悉事件后，與王以哲關(guān)系密切的繆澄流、劉多荃由渭南前線回師報(bào)仇，少壯派被迫離開(kāi)西安。派系之爭(zhēng)的表面化反映了東北軍已經(jīng)公開(kāi)分裂。

其次，高級(jí)將領(lǐng)的離心。東北軍是以張學(xué)良為核心的封建性濃厚的軍閥集團(tuán)，它延續(xù)了奉軍時(shí)期“兵為將有”的私軍特點(diǎn)。在東北軍內(nèi)部，每支軍隊(duì)又以其將領(lǐng)為核心形成小集團(tuán)，因而在其軍隊(duì)中，將領(lǐng)都有著相當(dāng)?shù)莫?dú)立性。這是軍閥治軍理念向下貫徹過(guò)程中的自然延伸，儼然在一支軍閥集團(tuán)中存在著諸多的小軍閥。因而高級(jí)將領(lǐng)們往往以軍隊(duì)作為自己升遷的工具，而拋棄東北軍的整體利益。以一五師為例，時(shí)人即認(rèn)為：“他們主要的思想，就是個(gè)人的升官發(fā)財(cái)，此外部落式的封建思想很濃厚，對(duì)于三民主義無(wú)認(rèn)識(shí)，對(duì)于政治無(wú)堅(jiān)決的主張”。