曹魏后期，政治日益腐敗，階級矛盾越來越尖銳。與此同時，統(tǒng)治階級內(nèi)部出現(xiàn)了以曹爽為首和以司馬懿為首的兩個集團的對立和斗爭。公元249年（嘉平元年），曹爽等陪同曹芳出洛陽城南拜謁魏明帝陵，司馬懿乘機在洛陽發(fā)動政變，奪取了朝中大權(quán)。公元251年，司馬懿病死，子司馬師繼續(xù)掌權(quán)。254年，司馬師廢曹芳，立曹髦為帝。次年，司馬師死，弟司馬昭當政。

公元260年，曹髦不甘心做傀儡，于是率數(shù)百仆從向司馬昭進攻，結(jié)果被殺。司馬昭另立曹奐為帝，政權(quán)完全為司馬氏所控制。公元263年，司馬昭向發(fā)動滅蜀漢之戰(zhàn)，派遣鐘會、鄧艾、諸葛緒等分東、中、西三路進攻漢中。蜀漢則以姜維為首組成抵抗軍，據(jù)劍閣天險與魏軍相持。鄧艾遂率精兵偷渡陰平攻占涪城，進逼成都。蜀漢后主劉禪不戰(zhàn)出降，姜維聞訊后帶部投降鐘會，后兵變不成，自刎而死，蜀漢滅亡。公元266年，曹魏皇帝曹奐禪位于司馬炎，改元泰始，是為晉武帝。曹魏滅亡，西晉開始。

司馬炎登基之后吸取曹魏權(quán)臣篡位的經(jīng)驗，將天下以郡為國，分封27個同姓王，同周朝一樣讓諸侯保護皇室來統(tǒng)治天下。西晉先期早期歷經(jīng)改革，國力一定程度變強。但沒過幾年皇室逐步腐朽，世家大族則貪暴恣肆，奢侈成風。如何曾日食萬錢，還說“無下箸處”。大族王愷、石崇互比奢侈，大臣傅咸上疏說“奢侈之費，甚于天災(zāi)”，請求皇帝制止，但司馬炎不僅無動于衷，還資助其舅爭富。官僚們不僅奢侈成性，而且公開搶劫、殺人。如石崇做荊州刺史，“劫遠使商客，致富不貲”。司馬炎也驕奢淫逸起來，由于未能解決政風腐敗、黨派亂起、宗室權(quán)力擴張與外族內(nèi)遷問題，種下日后八王之亂與永嘉之禍的遠因。

八王之亂是西晉時統(tǒng)治階層歷時16年（291年—306年）之久的內(nèi)亂。這場權(quán)利角逐中核心人物有汝南王司馬亮、楚王司馬瑋、趙王司馬倫、齊王司馬冏、長沙王司馬乂、成都王司馬穎、河間王司馬颙、東海王司馬越八王。

公元290年（太熙元年），晉武帝司馬炎駕崩后，外戚楊駿為太傅、大都督，掌管朝政。即位的晉惠帝司馬衷癡呆低能，皇后賈南風（即賈后）為了讓自己能掌握政權(quán)，于永平元年（291年）與楚王司馬瑋合謀，發(fā)兵殺楊駿，而政權(quán)卻落在汝南王司馬亮和元老衛(wèi)瓘手中。賈后政治野心未能實現(xiàn)，當年六月，又使楚王司馬瑋殺汝南王司馬亮與衛(wèi)瓘，然后反誣楚王司馬瑋矯詔擅殺大臣，將司馬瑋處死。賈后遂執(zhí)政，任用賈模、張華、裴頠等人，使天下保持相對安定。公元299年（元康九年），賈后不顧張華等人的勸阻，以陰謀廢太子司馬遹，次年殺之。統(tǒng)領(lǐng)禁軍的趙王司馬倫聯(lián)合齊王司馬冏發(fā)兵廢殺賈后、張華等。之后司馬倫掌控了大政。之后許多諸侯打起了篡權(quán)的野心，起兵造反。公元306年（光熙元年），司馬越迎惠帝回洛陽，司馬穎、司馬颙相繼為其所殺，大權(quán)落入司馬越手中，八王之亂到此終結(jié)。 歷史八王之亂的十六年中，參戰(zhàn)諸王多相繼敗亡，人民被殺害者眾多，中原社會經(jīng)濟嚴重破壞，西晉的力量消耗殆盡。自漢朝以來許多游牧民族投降內(nèi)附中原王朝，不少胡人已入居關(guān)中及涇、渭二水流域，勢如弧形，包圍晉都洛陽，形勢極不利。

晉武帝太康初年，侍御史郭欽請徙胡族於塞外，并以漢人實邊以絕胡患，武帝不納?；莸墼翟?，山陰令江統(tǒng)作《徙戎論》謂，若不立刻徙胡，晉室岌岌可危。亦不為惠帝接納。當時形勢已積重難返，既無法徙胡，即使要他們“各附本種，還其舊土”，亦不可能，故所有徙胡之議，成為一紙空文。加上政府容許胡人移入，卻不教化，只有加深胡漢兩族的矛盾；又以胡人為兵，這情況於八王之亂時更普遍，如王浚，司馬騰用鮮卑人，成都王則用匈奴。在用胡策略下，胡人盡知西晉國力虛實，只要時機一到，便起兵作亂。

永興元年（304年），匈奴貴族劉淵起兵於離石（今屬山西?。瑖枬h（后來的前趙）。晉懷帝永嘉四年（310年），劉淵死，其子劉聰繼立。次年四月其將石勒殲晉軍十余萬人于苦縣寧平城（在今河南省鹿邑縣），并俘殺太尉王衍等人。同年劉聰又遣大將呼延晏率兵攻洛陽，屢敗晉軍，前后殲滅三萬余人。六月呼延晏到達洛陽，劉曜等人帶兵前來會合，攻破洛陽，縱容部下?lián)屄?，俘虜懷帝，殺太子司馬詮、宗室、官員及士兵百姓三萬余人，并挖掘陵墓和焚毀宮殿，史稱“永嘉之亂”。此后150年里五胡十六國換流侵占中原，屠殺漢人，經(jīng)濟文化遭受重大打擊。大量人口為避戰(zhàn)亂從中原遷往長江中下游，史稱“衣冠南渡”，中國古代經(jīng)濟中心進一步遷往南方。

司馬氏建立的晉朝是中國歷史上唯一一個無功掌權(quán)，弒君篡位，驕奢淫逸，毫無建樹，第一個被外族滅國的國家。晉朝開啟了中國歷史上最黑暗的時代。