劉備借荊州，是三國歷史中的著名事件。作為一個歷史典故，還演化成一句著名的歇后語： “劉備借荊州——有借無還”，家喻戶曉。

由于《三國演義》的影響，一般給人的印象是，整個荊州都是劉備不勞而獲，從孫權處“借”來的。《三國演義。第五十一回 曹仁大戰東吳兵孔明一氣周公瑾》就是這樣描寫，周瑜千辛萬苦打跑曹軍，結果為人作嫁，城池盡被諸葛亮偷襲占領。其余江南四郡，兵力空虛，也是手到拿來。周瑜被氣得吐血，小說中周瑜說：“吾等用計策，損兵馬，費錢糧，他去圖現成，豈不可恨！”——換成我，也要吐血也。

劉備借口地盤小，容不下人馬而向孫權借荊州(主要是江陵一帶)。劉備占據的南方四郡地面不能說不大，人口也不少，怎么會容不下劉備的區區人馬(當時頂多也就5萬)。

實際上，由于江陵在孫權手中，劉備向益州發展就無路可行(甚至可以說就沒有向任何方向發展的可能)，這才是劉備借荊州的最大目的(當然還有其他好處)。以后，果然劉備憑借荊州為基地，西進占據了益州，北上不斷攻擊襄陽。可是同時也威脅到孫權的上游安全，造成了呂蒙偷襲荊州的后果。

所以，人口眾多的南方四郡實際上不如半個南郡的意義重要(另外半個在曹軍手里)。所以荊州(江陵)對于東吳來說是最為重要的，對于劉備來說也是極為重要的(如果劉備滿足于終老南方四郡則不重要)，相對來說對于暫時無力南下的曹魏，重要性要差一些。

再說，荊州是13州中排第二的，況且又是劉表的地盤，劉表在世的時候就想把荊州交給劉備。因為荊州轄南陽、南郡、江夏、零陵、桂陽、武陵、長沙七郡115縣。

約於今湖南、湖北、廣西北境、貴州東北部、四川東部以及廣東連縣等地，腹地頗大。

1、南陽郡，治苑縣(今河南南陽)。領36縣：苑縣、西鄂、博望、堵陽、雉縣、葉縣、犨縣、魯陽、酈國、析縣、丹水、南鄉、順陽、武當、冠軍、鄼縣、陰縣、筑陽、山都、鄧縣、蔡陽、章陵、襄鄉、湖陽、朝陽、新野、安眾、穰縣、涅陽、棘陽、育陽、舞陰、比陽、平氏、復陽、隨縣。

2、江夏郡，治西陵(今湖北新洲城河西岸)。領14縣：西陵、邾縣、鄂縣、蘄春、下雉、沙羨，安陸、南新市、云杜、竟陵、西陽、轪國、鄳縣、平春。

3、南郡，治江陵(今湖北江陵)。領17縣：江陵、華容、州陵、枝江、夷道、夷陵、當陽、鄀國、編縣、宜城、邔國、中盧、襄陽、臨沮、秭歸、巫縣、佷山。

4、長沙郡，治臨湘(今湖南長沙)。領12縣：臨湘、湘南、益陽，羅縣、下雋、連道、昭陵、醴陵、安城、茶陵、攸縣、容陵。

5、武陵郡，治臨沅(今湖南常德)。領12縣：臨沅、沅南、漢壽、作唐、孱陵、零陽、充縣、酉陽、遷陵、沅陵、辰陽、鐔成。

6、零陵郡，治泉陵(今湖南永州)。領13縣：泉陵、營浦、營道、泠道、重安、湘鄉、昭陽、燕陽、夫夷、都梁、洮陽、零陵、始安。7、桂陽郡，治郴縣(今湖南郴州)。領11縣：郴縣、漢寧、便縣、耒陽、陰山、臨武、南平、桂陽、曲江、湞陽、含洭。這么好的地方，劉備怎么能還給人家，況且荊州不是孫權的，諸葛亮曾跟劉備說：荊州利盡南海，西通巴蜀，東聯吳會，此用武之地，是老天給將軍的，然后在荊州站穩腳，西攻益州，奪了西川54州和漢中，在與東吳聯合，吞并魏國，在滅吳國。劉備去西川要是沒有根據地是很危險的，如果兵敗，還可以逃回荊州，但是沒有根據地就四海無路。

劉備奪了西蜀，鼎盛時期的地盤從荊州，益州到交州的西北。可是關羽欺下傲上，要是答應了孫權的求婚，荊州不就如磐石之安嗎？

況且劉備不還荊州還有另一個原因，劉備親統大軍出漢中，關羽的荊州兵出洛陽，倆面夾攻魏國，諸葛亮6出岐山失敗的原因就是被敵人先知覺，荊州北面是襄陽，關羽死后。諸葛亮完全可以叫魏延帶兵攻占襄陽，再一舉拿下洛陽，如此，魏國首都不保，魏國大片地方都歸西蜀的。

總之，荊州是劉備不可缺少的戰略要地，可是天公不作美，荊州失了以后，蜀國只剩益州這塊地盤。