曹操南征荊州，正好趕上刺史劉表死了，繼位的劉琮投降了曹操，劉備這時候駐扎在樊城，不知道劉琮投降一事，曹操已經很快來到了，等到知道了劉琮投降，劉備就帶著樊城民眾離開了。

經過襄陽的時候，諸葛亮勸說劉備進攻劉琮，這樣就可以占有荊州，劉備不忍心這樣做，這樣一來，劉琮的屬員和襄陽又有一些人跟著劉備走，等到了當陽，人數已經達到了十萬之多。

這樣的行軍速度非常慢，每天只能行走十余里，諸葛亮為此憂心忡忡，說：“應該趕快行軍保住江陵，現在雖然擁有眾多人口，但披甲者少，如果曹操的兵來到跟前，用什么辦法抵抗他？”劉備以人口是根本，不忍心拋棄為理由，繼續帶著民眾南行。

曹操認為，江陵城里的軍用物資一定很充實，劉備先占領，整個荊州肯定就會很難占領，于是輕裝趕到襄陽，到了襄陽，聽說劉備已經過去了，曹操便率領五千精銳騎兵，一天一夜行軍三百里，終于在當陽的長坂坡趕上了劉備。

劉備在長坂坡大敗，不但丟失了這些民眾，軍隊也損失慘重，成建制的部隊大概只剩下關羽的船隊了，這還是事前安排走的。

荊州對于劉備的重要不言而喻，沒有了他就沒有了立足之地，有句話叫做兵貴神速，用周瑜的話說，劉備是天下梟雄，難道他不知道時間對于他搶占江陵有多么寶貴嗎？帶著這么多人慢騰騰的走，什么時候能夠到達江陵？那么，劉備為什么要帶著這十萬民眾南撤呢？

三國是一個軍閥混戰的年代，起因是漢末爆發的黃巾起義，有很多諸侯也都是成名于鎮壓黃巾軍，像曹操、劉備、孫堅等等，這種反抗與鎮壓長時間造成的結果是，人口大量的消失。

三國初期的諸侯混戰，伴隨著燒殺搶掠和人為屠城，這種人口急劇消失的狀況絲毫沒有改變，以至于三國都有軍隊屯田的記錄。《三國志》注引魏書記載：漢獻帝封曹操為魏王，給了他十個郡的封地，曹操只接受魏郡一個郡。許攸給曹操上書說，現在魏國雖然名義上有十個郡，還不如過去封給魯王的一個曲阜人口多。曹操在建安八年(公元203)頒布過一個《修學令》，規定：“縣滿五百戶置校官，選其鄉之俊造而教學之?！边@說明什么呢？說明還有不滿五百戶的縣，同時還表明，不但人口少，還極不均勻。

戰亂造成的另一個惡果是人口的惡性遷徙，如初平三年(公元192)，王允、呂布等設計殺死了董卓，由于沒有安撫董卓手下的將領，董卓舊部李傕等人合圍長安城，反攻呂布，呂布兵敗逃走，王允被殺。李傕等人搶掠長安城，“長安老少，殺之悉盡，死者狼藉?！壁s走了呂布，這些人又相互攻殺起來。

當時，長安周邊的三輔之地還有十萬戶，由于他們相互縱兵搶掠，攻城掠鎮，兩年內幾乎已經沒有人了，造成這種狀況有兩個原因，一是沒有吃的，人都逃走了;二是留下來的也餓死了，像這種情況絕不僅僅是長安一地，漢獻帝被李傕等人追趕著逃回洛陽，由于走的時候被董卓放了一把火，來到原來的宮殿，仍然還是斷垣殘壁，既沒有吃的，也沒有住的，百官們只能住在野草之中，原來的皇宮竟然荒涼到這種地步！正因為如此，曹操要遷都許縣，漢獻帝和百官竟然沒有一人提出異議。

占領一個地方要有人，有人耕種，這樣才可以擴大賦稅，有了人才可以擴大軍隊，因此，這一時期的人口遷徙還是一種有意識的行為。比如稍后的建安十八年(公元213)，曹操想遷徙江濱郡縣的人口，征求揚州別駕蔣濟的意見，蔣濟認為不可，曹操執意要行，結果是十幾萬民眾都跑到江南去了。蔣濟在勸諫曹操時，還提到過官渡之戰前，曹操曾經遷徙過燕縣、白馬等地的人口。后來曹操和蔣濟再議論此事，蔣濟說，不遷徙就會“失去那些人民”，可見，如果得不到土地，得到人口也是不錯的選擇。

劉備帶著這十幾萬人，實際上就是為了得到這些人，或者說，這也是一種遷徙人口的行為，所以《三國志》在此用了一個“將”字，事件發生的時間順序是，曹操進攻荊州，劉備駐守樊城，劉琮投降了曹操，劉備得到這個消息，曹操已經到達宛城，就這樣，劉備帶著樊城的民眾向南撤走，一邊走，一邊不斷有新的民眾加入，等到了當陽，已經有十幾萬人。

問題在于，這些人為什么要跟著劉備走？

有人可能要說，曹操有屠城行為，這些人可能害怕曹操來了要屠城，這種情況是可能有的，因為畢竟曹操有過這種劣跡，但問題在于，民眾能先于劉備知道劉琮投降、曹操要來了嗎？劉琮投降，這樊城已經是曹操的了，他還有必要對一個已經屬于自己的城池全部屠殺嗎？后面的事情是，曹操在當陽追上了這些人，“大獲其人眾輜重”，而并沒有殺害！不久之后曹仁守樊城，關羽水淹七軍，擒獲大將于禁，樊城仍然沒有易手，為什么？就是樊城仍然有民眾在。這說明，樊城的這些民眾大部分已經回去了。

人們說到曹操和劉備，往往拿著這件事作比較，說曹操殘忍，就說曹操徐州屠城;說劉備仁義，就說有十萬民眾自覺跟隨，本文不否定這些都是事實，但劉備的仁義不表現在這件事情上，至少他開始的目的并不在此，否則，有兩件事是難以自圓其說的。

一是，劉備駐軍樊城不假，但樊城有劉表任命的地方官員，劉備要走自己走就是了，百姓是怎么知道的？

二是，劉備說過，他不忍心拋棄百姓自己離去，但在當陽的長坂坡被曹操追上時，他只帶著諸葛亮、張飛等數十騎逃跑了，這時候他的仁義哪兒去了？所以說，劉備開始的目的，或者說劉備“將眾”南下，就是為了自己“濟大事”。

但民眾為什么愿意跟隨著劉備走呢？這就是劉備比曹操、劉表等人更仁義的地方。劉備在這件事的初衷上不一定表現的多么仁義，但劉備在荊州的所作所為卻很得人心。

曹操打敗袁紹以后，自己率兵向南攻打劉備，劉備遣使者聯絡劉表，想前來依附，劉表親自到郊外迎接，給了他最高的禮節待遇。劉表還給劉備增加了軍隊，讓他駐守在新野。劉備懂得，無論是什么時候，人都是根本，因此，他一定是像在劉璋手下那樣，“厚樹恩德，以收眾心”，這就使得荊州豪杰歸劉備者“日益多”，這也因此引起了劉表的疑心，暗暗地防備著他。這才是劉備的仁義之處，也才是民眾愿意跟隨他走的原因所在。