唐玄宗在位時(shí)，為了加強(qiáng)邊境的防御，在重要的邊境地區(qū)設(shè)立了十個(gè)軍鎮(zhèn)（也叫做藩鎮(zhèn)），軍鎮(zhèn)的長(zhǎng)官叫節(jié)度使。節(jié)度使帶領(lǐng)軍隊(duì)，還兼管行政和財(cái)政，權(quán)力很大，地位很重要。按照當(dāng)時(shí)的慣例，節(jié)度使立了功，就可能被調(diào)到朝廷當(dāng)宰相。

李林甫掌權(quán)以后，不但排擠朝廷的文官，還猜忌邊境的節(jié)度使。擔(dān)任朔方等四個(gè)鎮(zhèn)節(jié)度使的王忠嗣，立了很多戰(zhàn)功。他手下的將領(lǐng)哥舒翰、李光弼，都是驍勇善戰(zhàn)的名將，李林甫看王忠嗣的功勞大，威望高，怕他被唐玄宗調(diào)回京城當(dāng)宰相，派人向唐玄宗誣告王忠嗣想擁戴太子謀反，害得王忠嗣險(xiǎn)些丟掉了性命。后來(lái)還是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦為王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改為降職處分。王忠嗣受不了這個(gè)冤枉，一氣之下就病死了。

當(dāng)時(shí)，邊境將領(lǐng)中有一些胡族人。李林甫認(rèn)為胡人文化低，不會(huì)被調(diào)到朝廷當(dāng)宰相，就在唐玄宗面前竭力主張重用胡人，理由是胡人善戰(zhàn)，而且跟朝官?zèng)]聯(lián)系，靠得住。唐玄宗本來(lái)最怕邊境的將領(lǐng)謀反，就聽(tīng)李林甫的話，提拔了一些胡人當(dāng)節(jié)度使。

在這些胡族的節(jié)度使中，唐玄宗、李林甫特別看中一個(gè)平盧（治所在今遼寧朝陽(yáng)）節(jié)度使安祿山。

安祿山年輕時(shí)在平盧軍里當(dāng)過(guò)將官，因?yàn)椴蛔袷剀娏睿蛄藬≌獭＿吘呈貙阉馑偷介L(zhǎng)安，請(qǐng)朝廷處分。當(dāng)時(shí)的宰相張九齡為了嚴(yán)肅軍紀(jì)，把安祿山判了死刑。唐玄宗聽(tīng)說(shuō)安祿山挺能干，下令把安祿山釋放。

張九齡跟唐玄宗說(shuō)：“安祿山違反軍令，損兵折將，按軍法不能不殺；而且據(jù)我觀察，安祿山不是個(gè)善良人，不殺恐怕后患無(wú)窮。”

唐玄宗不聽(tīng)張九齡勸諫，還是赦免了安祿山。后來(lái)，張九齡被撤了職。安祿山卻靠他奉承拍馬的手段，一步一步地升官，當(dāng)上了平盧節(jié)度使。不出三年，又兼任范陽(yáng)（治所在今北京市）節(jié)度使。

安祿山當(dāng)了節(jié)度使以后，就盡量搜羅奇禽異獸，珍珠寶貝，經(jīng)常送到宮廷討好唐玄宗。他知道唐玄宗喜歡邊境將領(lǐng)報(bào)戰(zhàn)功，就采取陰謀手段，誘騙平盧附近的少數(shù)民族首領(lǐng)和將士，參加宴會(huì)。在酒席上，用藥酒灌醉他們，把兵士殺了，又把他們的首領(lǐng)割了頭，獻(xiàn)給朝廷報(bào)功。

唐玄宗常常召安祿山到長(zhǎng)安朝見(jiàn)。安祿山抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，使出他狡猾的手段，盡量討唐玄宗的喜歡。安祿山長(zhǎng)得特別肥胖，凸肚子，矮個(gè)子，裝出一副傻乎乎的樣子。唐玄宗一見(jiàn)到他就樂(lè)了。

有一次，唐玄宗指著他的肚子開(kāi)玩笑說(shuō)：“這么大的肚子，里面裝的什么東西？”

安祿山不假思索地回答說(shuō)：“沒(méi)有別的，只有一顆赤誠(chéng)的心。”

唐玄宗認(rèn)為安祿山真對(duì)他一片忠心，心里更高興了。以后又封安祿山為郡王，還替他在長(zhǎng)安造了一座跟王公貴族住的一樣華麗的府第。安祿山搬進(jìn)王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作樂(lè)；還讓楊貴妃把安祿山收作干兒子，讓安祿山在內(nèi)宮隨便進(jìn)出，親熱得像一家人一樣。

安祿山騙取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范陽(yáng)、平盧兩鎮(zhèn)外，又兼了河?xùn)|（治所在今山西太原）節(jié)度使，控制了北方邊境的大部地區(qū)。他秘密擴(kuò)充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族士人高尚、嚴(yán)莊幫他出謀劃策；又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。只等唐玄宗一死，他就準(zhǔn)備叛亂。

沒(méi)多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國(guó)忠憑著他的外戚地位，接任了宰相。楊國(guó)忠本來(lái)是個(gè)流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個(gè)人就鬧起矛盾來(lái)。楊國(guó)忠?guī)状稳谔菩诿媲罢f(shuō)安祿山一定要謀反。但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪里會(huì)相信。

日子一長(zhǎng)，安祿山的謀反的跡象漸漸暴露出來(lái)了。他向朝廷要求把范陽(yáng)的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派；唐玄宗親手寫(xiě)詔書(shū)要安祿山到長(zhǎng)安，他也推托有病不去。唐玄宗開(kāi)始對(duì)安祿山懷疑起來(lái)。但是無(wú)論唐玄宗或是楊國(guó)忠，都沒(méi)有想到該怎樣防備安祿山的叛亂。

公元７５５年十月，安祿山經(jīng)過(guò)周密準(zhǔn)備，決定發(fā)動(dòng)叛亂。這時(shí)候，正好有個(gè)官員從長(zhǎng)安到范陽(yáng)來(lái)。安祿山假造了一份唐玄宗從長(zhǎng)安發(fā)來(lái)的詔書(shū)，召集將士宣布說(shuō)：“接到皇上密令，要我立即帶兵進(jìn)京討伐楊國(guó)忠。”

將士們都覺(jué)得很突然，面面相覷，但是有誰(shuí)敢對(duì)圣旨表示懷疑呢。

第二天一早，安祿山就帶領(lǐng)叛軍南下。十五萬(wàn)步兵、騎兵在河北平原上進(jìn)發(fā)，一路上煙塵滾滾，鼓聲震地。中原一帶已經(jīng)有一百年左右沒(méi)有發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，老百姓好幾代沒(méi)有看到過(guò)打仗。沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。安祿山叛軍一直向南進(jìn)攻，幾乎沒(méi)有遭到什么抵抗。

范陽(yáng)叛亂的消息傳到長(zhǎng)安，唐玄宗開(kāi)始認(rèn)為是有人造謠，還不相信，到后來(lái)警報(bào)一個(gè)個(gè)傳來(lái)，他也慌了起來(lái)，立刻召集大臣商議。滿朝官員沒(méi)有經(jīng)過(guò)這樣的大變亂，個(gè)個(gè)嚇得目瞪口呆，只有楊國(guó)忠反而得意洋洋地說(shuō)：“我早說(shuō)安祿山要反，還不是被我說(shuō)準(zhǔn)了嗎。不過(guò)，陛下盡管放心。他的將士不會(huì)跟他一起叛亂。不出十天，一定有人把安祿山的頭送來(lái)。”

唐玄宗聽(tīng)了這番話，也有些安心了。但是，哪兒知道，沒(méi)有多久，叛軍長(zhǎng)驅(qū)直入，渡過(guò)黃河，占領(lǐng)了洛陽(yáng)。