漢武帝熱衷求神訪仙，又好女色。他聽信方士的妄說，嫌舊宮矮小，不足以迎神，同時也想使后宮可以容納天下更多的佳麗。于是在太初元年修了“建章宮”。建章宮周長三十里，里面可以容納千門萬戶，內殿有十二個門，臺階都以美玉裝飾。又用黃金鑄了一個鳳凰，放置在殿頂上。在宮北鑿太液池，池中有蓬萊、方丈、瀛洲象征海中的仙山。武帝因嫌宮殿在城外來往不便，就造了飛閣直通未央宮。又在長樂宮北建明光宮，未央宮北建桂宮，都筑復道相連。金玉珠璣為簾，墻壁上嵌著夜明珠，晝夜光明。選燕、趙美女兩千人居住在其中。所選的良家子女，年紀都在十五至二十多歲，若年滿三十便遣令出嫁。當時各宮的美女，共有一萬八千人。幸運的女子幾年之中有機會被進幸一次，大多數一生也未曾見過武帝一面。

武帝后宮佳麗雖多，但自從王夫人死后，卻沒有一個得到武帝專寵的。宮廷樂師李延年精通音律，頗得武帝歡心，他所做的曲子凡聽到者都會莫名感動。李延年有一個妹妹，是個歌女，生得姿容秀媚，體態輕盈。李延年想把她進獻給武帝為妃。但因為自己出身微賤，不便自言，于是請求平陽公主代為薦引。

一天，武帝在宮中置酒，平陽公主也在座，李延年侍宴。待到酒酣，李延年起舞，唱自做的一首新歌，其歌曰：“北方有佳人，遺世而獨立。一顧傾人城，再顧傾人國。寧不知傾城與傾國，佳人難再得?！?/p>

武帝平日所接觸的女子無可計數，不過就是有幾分顏色的，在那么多美女之中也失去了光彩，更無一能及王夫人。此時衛子夫年老，王夫人早死，武帝想再訪求絕色佳人以慰床笫之歡，可是一直不能如愿。現在聽到李延年歌詞，觸動了潛藏已久的心事，不禁嘆息說：“世間哪有你所唱的那種佳人？”平陽公主在一邊揣摩得知李延年歌中的寓意，于是趁勢說：“陛下有所不知，延年的小妹，就是一位傾國傾城的絕世佳人。”武帝心中一動，立命召李氏入宮。不久李延年將其妹引入。武帝一看，果然是沉魚落雁、妙麗善舞。武帝遂納李氏為妃。

由此李氏寵冠后宮，號為李夫人。不久懷孕，生下一個男嬰，武帝封為昌邑王。自從武帝專寵李夫人，所有宮女無不艷羨嫉妒。

一天武帝去李夫人宮中，忽然覺得頭癢，于是用李夫人的玉簪搔頭。這件事傳到后宮，人人想學李夫人的樣子，頭上都插了玉簪，一時長安玉價加倍。

誰知月有陰晴圓缺，李夫人入宮只短短幾年，卻不幸染病在身，不久病入膏肓，直至臥床不起。武帝難過不已，親自去看她。李夫人一見武帝到來，急忙以被覆面，口中說：“妾長久臥病，容貌已毀，不可復見陛下，愿以昌邑王及兄弟相托。”武帝說：“夫人病勢已危，非藥可以醫治，何不讓朕再見一面？”李夫人推辭說：“婦人貌不修飾，不見君父，妾實不敢與陛下相見。”武帝說：“夫人不妨見我，我將加賜千金，并封拜你兄弟為官。”李夫人說：“封不封在帝，不在一見。”武帝又說一定要看她，并用手揭被子，李夫人轉面向內，欷歔掩泣，任憑武帝再三呼喚，李夫人只是獨自啜泣。武帝心里不悅，一怒之下拂袖而去。

這時李夫人的姊妹也入宮問病，見此情形，都很詫異。待武帝走后，她們責備李夫人：“你想托付兄弟，見一見陛下是很輕易的事，何苦違忤至于如此？”李夫人嘆氣說：“你們不知，我不見帝的原因，正是為了深托兄弟。我本出身微賤，他之所以眷戀我，只因平時容貌而已。大凡以色事人，色衰而愛弛，愛弛則恩絕。今天我病已將死，他若見我顏色與以前大不相同，必然心生嫌惡，惟恐棄置不及，怎么會在我死去后照顧我的兄弟？”

幾天后李夫人去世。事情的結局果然不出李夫人所料。李夫人拒見武帝，非但沒有激怒他，反而激起他無限的痛苦，將李夫人用皇后禮安葬，命畫師將她生前的形象畫下來掛在甘泉宮。武帝思念李夫人之情日夕遞增。

有一天武帝去了昆明池。昆明池在上林苑中，池中有豫章臺、靈波殿及一條石刻的鯨魚。石鯨長三丈，每到天上下雨的時候，石鯨首尾皆動。昆明池東西各立一個石人：一是牽牛，一是織女，做成天河的樣子。時值秋日，武帝坐在舟中，見夕照西斜，涼風激水，景物使人凄涼。不禁觸事懷人，想到李夫人生前的種種好處，于是自做新詞一首，名《落葉哀蟬曲》，其詞曰：“羅袂兮無聲，玉墀兮塵生。虛房冷而寂寞，落葉依于重扃。望彼美之女兮，安得感余心之未寧？”

武帝出來游昆明池，本為散悶解頤，誰知反添了許多新愁，于是回到延涼室中休息。他覺得很疲倦，睡眼之間，忽見一人裊裊走進。原來竟是李夫人，她手攜一物，贈與武帝，并說：“這是蘅蕪香。”武帝忽然驚覺，回憶剛才的夢境，歷歷如在眼前。又聞到一陣香氣，芬芳經久不息。他記起李夫人夢中所贈的香，到處摸索卻找不到。但是枕席衣襟，卻不知怎么沾染了香氣，因此改延涼室名為“遺芳夢室”武帝懷思轉切，召來一個方士，讓他在宮中設壇招魂，好能與李夫人再見一面。于是在晚上點燈燭，請武帝在帳帷里觀望，搖晃燭影中，隱約的身影翩然而至，卻又徐徐遠去。武帝癡癡的看著那個仿如李夫人的身影，凄然寫下：“是邪？非邪？立而望之，偏何姍姍來遲。”原來深海里有潛英之石，顏色發青，且輕如毛羽，天氣寒冷石頭卻是溫的，當暑熱時反而變冷。把這種石頭刻成人像，可以說話，方士將石像置于紗帳里，宛若李夫人生時。但因石頭有劇毒，不可接近，只可以在遠處觀望。他想到李夫人病中囑托的話，于是封李延年為協律都尉。李夫人還有一個弟弟李廣利，則苦于沒有尺寸之功，武帝不能無故加封。

不過機會終于來了，武帝聽說大宛國有汗血馬。便派使者赍持千金及金馬前往大宛換取良馬。此事被大宛國王一口拒絕。使者費盡許多辛苦白跑了一趟，因此生氣之下痛罵宛國大臣，又將金馬錘成了碎屑。大宛國將使者殺死，財物奪去，只有幾個從人僥幸脫逃。武帝借機派李廣利領六萬騎兵，七萬步卒往征大宛。待四年后班師回玉門關，僅剩下萬余人。武帝卻不加苛責，反而封李廣利為海西侯，食邑八千戶。多少尸骨丟在大漠無人收取，只為李夫人的一句遺言，武帝也稱得上是一往情深。

“夫人”是嬪妃的稱號，李夫人沒有留下她的名字，薄命不薄命難說，禍水不禍水也談不上，但這位死后許多年還能讓漢武帝戀戀不忘的李夫人卻實在不尋常。她的開始和結局同樣不可思議。武帝的無盡思痛幾乎全在她計劃之中，美艷的容顏是她受寵的原因，而更在于她做人極有分寸，不因武帝的寵幸忘乎所以。一句“遺世而獨立”襯托了她的本質，有可遇而不可求的距離美。李白的那句“以色事他人，能得幾時好？”也許是李夫人所說的最好注腳。

東漢郭憲《漢武帝別國洞冥記》中記載了漢武帝因深情思念李夫人，東方朔遂獻上一枝懷夢草，使武帝能在夢中和李夫人相遇?！妒酚洝放c《漢書》都詳略不同地記載了方士李少翁為漢武帝招李夫人魂的事。據東晉王嘉《拾遺記》：招魂時是用色青質輕的“潛英之石”，將李夫人的畫像設在紗帳里，在燈燭下投影于“帳帷”之上。這是后代皮影戲的由來。白居易詩《李夫人》云：“傷心不獨漢武帝，自古及今皆若斯。君不見穆王三日哭，重璧臺前傷盛姬。又不見泰陵一掬淚，馬嵬坡下念貴妃?？v令妍姿艷質化為土，此恨長在無銷期?！钡欠N“遺世而獨立”的凄清，千古之下只李夫人一人而已，遠非楊貴妃的艷俗可比。