劉裕本來把廣固城團團圍住，也不著急捅最后一刀，耐心等待著籠子中的“困獸”精疲力竭，匍匐投降。哪知道背后突然傳來了呼喊聲：救命啊，快回來。

原來，一批人氣勢洶洶直奔建康而來，看他們的手法，絕不是一般的劫匪，而是經過專業訓練的恐怖分子。

領頭的人也是劉裕的老朋友：盧循、徐道覆。

盧循在勸說下決定造反

五斗米教的“新教主”盧循曾被劉裕痛毆，竄到海島上。劉裕那時顧不上這個“小毛賊”，在長江流域忙著和桓玄決斗。盧循趁機橫掃珠江流域，稱雄南方，他也想“嗖嗖”放幾支冷箭，但劉裕出手太迅速，像按了“快進鍵”一樣，連續幾個重拳，不僅把桓玄打趴在地，還把他打死了。

盧循看著劉大力士兇悍的樣子，嚇得不敢動了，不能引火燒身。劉?；剡^頭也想收拾他，但大亂初定，滿目荒涼。東晉自從謝安死了以后，老百姓基本沒過上一天好日子，南方人口幾乎減了一半。劉裕忍下一口惡氣，裝出笑臉和他握手言和，封他為廣州刺史，徐道覆任始興(今廣東韶關)相。兩個人也很識相，知道這輩子倒霉，遇到這個“牛人”，就認命吧。所以老實了幾年，規規矩矩地做“南天王”。盧循漸漸適應了平靜的生活，面朝大海、春暖花開，每天看著潮漲潮落，想平淡地度過此生。

突然有一天，姐夫徐道覆跑了過來，神秘兮兮地對他說：你知道嗎？劉裕不在建康了，去進攻燕國了。

盧循愣了一會，說：別去亂想了，我們本來是個普通人，現在都當刺史了，還有什么不滿意的呢？

徐道覆說：你以為能當一輩子刺史嗎？你還不明白劉裕，他一直騰不出手，等他從燕國回來，第一個收拾的就是我們。晉軍現在攻不下廣固，回來遙遙無期，是我們翻身的最好機會。其他人都不是我們的對手，只要攻下建康，等劉?；貋恚泊髣菀讶?，無力回天了。

徐道覆說得唾沫星子亂飛，盧循猶豫不決，一件往事涌上心頭。他曾經送給劉裕一個禮物：益智粽。

因為劉裕是個大老粗，大才子盧循的意思是：你平時還要多讀讀書，提高智力啊。還可以理解成：你也要放聰明一點，何必對我們要趕盡殺絕呢？不如和平共處。

不久，他接到了劉?；刭浀亩Y物：續命湯。意思是：你就多活幾天吧。

當時兩人剛剛進入蜜月期，雖然禮物殺氣騰騰，還不至于翻臉。如今被徐道覆一激，盧循驚醒過來了：憑劉裕的心狠手辣，怎么可能放過我們，與其等死，不如殺出一條血路，也許能絕處逢生。心一橫，腳一跺，操家伙吧。

兩人分兩路軍北上

南方人擅長水戰，緊急動員的第一件事就是造船。但是只過了幾十天，一支龐大的船隊就建成了，把盧循驚得目瞪口呆，怎么像變魔術似的。原來，徐道覆自從擔任始興的“市長”起，私下就有個“小動作”。他派人到南康山(今南嶺中的大庾嶺)砍伐上好的木材，拉到始興的市場上賤賣。老百姓一看，真便宜啊，將來肯定會漲，是投資的好機會，于是全部買了囤積在家里。東晉政府在廣州的耳目居然也蒙在鼓里。

經過幾年砍伐，每一戶人家都有大量的木材，他們歡心喜地等著漲價。但老百姓想賺錢是白日做夢，徐道覆一聲令下，所有木材都被政府征收，老百姓被騙得欲哭無淚。所以迅速建成了幾百條船艦，遠比東晉軍隊的戰船高大堅固。

410年1月，劉裕還在進攻廣固時，他們選擇兩條路線分兵北上，徐道覆指揮東路軍，沿著贛江，進攻江州(今江西等一帶);盧循指揮西路軍，進攻湘州，最終占據荊州。兩路各有兵力大致兩萬人。

兩條路線反映出兩個人的性格：徐道覆是指向建康，直搗心臟，以一戰定天下;盧循是求穩，先打下荊州，再和建康死耗，不勝也能做個地方諸侯。一開始，雙方就隱隱出現了裂痕。

何無忌輕敵戰死

徐道覆勢如破竹，沿途城池要么逃跑、要么投降。

江州刺史何無忌聽到后大怒，這個“常敗將軍”找死來了，下令全軍出擊。長史鄧潛勸說：敵人士氣正旺，難以爭鋒。我們應當在贛江旁邊開挖支流，讓贛江的水位下降，這樣他們的大船開不進來，只有繞道。我們養精蓄銳，等他們疲憊后，再發動總攻，肯定獲勝?，F在和他們決戰，太危險了。

何無忌不聽，親率江州水軍前進，雙方在豫章(今江西南昌)相遇。剛一交戰，突然刮起了大風，徐道覆的船大，紋絲不動;晉軍的船小，頓時吹亂了。徐道覆一看，下令大船猛沖，晉軍船只轉眼就七零八落，大批翻在江中。叛軍直奔何無忌的主船，把他團團圍住。何無忌旁邊的護衛船都被沖散了，敵人紛紛跳了上來。何無忌自知必死，說：取我的蘇武節來。

才拿到手，他和隨從就都被亂刀砍死。何無忌是一代名將，他的死傳到建康，朝廷上下一片恐慌。

匆忙趕路到達建康

劉裕攻下廣固是2月5日，為了做好掃尾工作，又停留了21天，隨后留人防守，26日帶著精銳部隊南下。到達山陽(今江蘇淮安)時，劉裕聽到何無忌戰死的消息，悲痛吃驚，命令全軍晝夜兼程，他自己帶了幾十個親信快馬加鞭，先行南下。很快到達長江北岸，看到幾個商人，趕緊打探建康的消息。他們說：敵人還沒有到，劉公如果回來，就不必擔憂了。

劉裕松了一口氣，立即招呼漁船，準備渡江。哪知道狂風大作，天昏地黑，浪水洶涌。左右面露難色，紛紛說：擺渡太危險了，不如等風停了。

劉裕說：如果上天保佑晉國，風自然會停;如果不保佑的話，我就是被淹死也沒有可說的。

下令登船，剛剛離岸，大風竟漸漸減弱，平安到達南岸。4月2日，劉裕進了建康。

劉毅大敗幾乎全軍覆沒

此時，東晉最強的機動部隊在豫州，劉裕寫信勸豫州刺史劉毅再耐心等等。劉毅不聽，率領2萬水軍從姑孰出發，西上進攻叛軍。

盧循的軍隊在長沙擊敗了荊州刺史劉道規的軍隊，一直推進到巴陵(湖南省岳陽市)，正想進攻江陵(荊州政治中心)。徐道覆帶來了消息：我們如果聯手打敗劉毅，建康就唾手可得了。

盧循放棄荊州，轉而向東和徐道覆會師，兩人此時合計有了10萬人，戰艦上千艘，另有9艘高12丈的4層戰艦，相當于“航空母艦”。

5月，叛軍和政府軍在桑落洲(就是上次和桓玄決戰的地方)水域遭遇，劉毅大敗，幾乎全軍覆沒，本人和數百人棄船逃到岸上，狼狽脫身，剩余的人全被俘虜，丟下的輜重堆積如山。他們沿著崎嶇的山路，穿過少數民族的聚居區，途中餓死、累死的又有十分之八九，參軍羊邃一路竭盡全力照顧，劉毅才帶著幾十個人安全回到建康。

整個南方變色，建康九成以上的人建議：放棄都城，逃往江北。