境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。境外上市的優(yōu)勢有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡單、可流通股票的范圍廣、股權運作方便以及稅務豁免等。

境外上市外資股-境外上市動因分析

什么是境外上市？

境外上市是指國內股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。境外上市的優(yōu)勢有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡單、可流通股票的范圍廣、股權運作方便以及稅務豁免等。

客戶對象

凡有合法注冊的有效法人營業(yè)執(zhí)照和年回報率不低于20%的好項目的企業(yè)均可申請上市，只要他們積極配合我們提供相關文件和同意支付必要的費用，我們都能幫助他們取得在美國某一市場的上市資格；國內與境外上市比較：

1、運作所需時間

相比國內股市，海外股市運作效率要高得多。只要企業(yè)本身符合要求，市場認可，很短時間（在香港、新加坡只要一年左右）即可完成發(fā)行上市的運作計劃。因此，企業(yè)在選擇國內還是境外上市的時候，必須衡量本身對資金需求的迫切性。

2、融資規(guī)模與成本

在今后一段時間內，國內發(fā)行股票的融資成本仍然比較低。這句話倒過來說就是，同樣的一個發(fā)行計劃，在國內可以融到更多的資金。境外資本市場的融資費用也比較高。在境內外市場IPO的融資費用包括交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等構成。融資費用占融資總額的比例在不同市場之間差別很大，從5%到20%不等。國內企業(yè)上市的顯性成本很低，但是卻可能有不少隱性成本，最大的問題是上市的時間長而且不確定。香港地區(qū)和美國上市的費用較高，一般都在融資總額的10%以上，如果融資額很?。ū热缬行﹦?chuàng)業(yè)板企業(yè)只籌集到幾千萬港幣），比例就可能高達20%。不過，在境外市場上市的時間較短，而且時間較容易確定。

3、再融資機會

企業(yè)在國內首發(fā)上市后，再融資也比較困難。首先，企業(yè)增發(fā)配股受到一系列的限制，比如說，兩次配股之間要相隔1年，3年凈資產(chǎn)收益率平均超過6%等等。其次，有關配股計劃必須得到證監(jiān)會的審批。而申請能否獲得批準、何時獲得批準還要取決于證監(jiān)會根據(jù)股市行情狀況對總供應量的控制程度。相比之下，在境外市場的再融資機會就很靈活，主要取決于企業(yè)本身對于融資成本的判斷。證監(jiān)會和交易所只是監(jiān)督有關的程序是否合規(guī)，以及有關信息是否已經(jīng)充分披露等。

4、成功可能性

國內主板（包括中小企業(yè)板）對企業(yè)三年的盈利記錄有嚴格規(guī)定，目前處于排隊狀態(tài)，能夠上市的比例不超過總申請數(shù)的10%。國內上市能否成功，既有企業(yè)自身是否符合要求的原因，但往往起決定作用的還在于企業(yè)與決策人的關系及企業(yè)的公關水平，選擇好承銷商和保薦人也是決定成功與否的重要因素。

上市方式

直接上市

境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，同時發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取NewYork第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公開募集）方式進行。境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批（證監(jiān)會已不再出具境外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱）和境外申請上市。

間接上市

以間接方式在海外上市，即國內企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產(chǎn)的控制權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是上市公司，也可以是擬上市公司。

其它方式

中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。

上市條件

符合境外上市條件的境內股份有限公司，均可向中國證券監(jiān)督管理委員會申請境外直接上市融資，證監(jiān)會對符合以下條件的上市申請依法予以批準：

（1）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；

（2）申請公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，境外融資額不應少于5000萬美元；

（3）具有規(guī)范的法人治理結構、較完善的內部管理制度和穩(wěn)定的高級管理層；

（4）上市后分紅派息要有可靠的外匯來源，并符合國家外匯管理的有關規(guī)定；

（5）申請公司要嚴格按照證監(jiān)會規(guī)定的程序提交申請材料。

因境內公司境外直接上市是一項系統(tǒng)的資本運作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入?yún)⑴c。為此，證監(jiān)會規(guī)定，境內公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監(jiān)會備案。

所需材料

1、企業(yè)法律資料

（1）工商登記注冊資料（正本與副本）。

（2）稅務登記注冊資料（國稅、地稅）。

（3）組織機構代碼證。

（4）法人代表身份證及復印件（或護照、法人證、委托人證明）。

（5）貸款卡及復印件。

（6）股本結構，所有股東身份證復印件，如有企業(yè)股東，請附企業(yè)登記執(zhí)照。

2、企業(yè)財務狀況

（1）財務資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、成本費用表。

（2）未來投資使用計劃、資金還款計劃。

3、項目資料

（1）項目立項手續(xù)批復或備案資料或核準證明。

（2）項目可行性研究報告或項目的詳細資料。

（3）國家有關項目建設需要行業(yè)申請的其他批復。

（4）項目企業(yè)簡介及管理團隊介紹。

以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時候需要做好準備。

境外上市的作用

第一，探索一條循序漸進、逐步與國際接軌的改革路子。特別是在法人制度、企業(yè)制度、上市公司的監(jiān)管制度和國際標準等方面，逐步縮小距離；

第二，推動國有企業(yè)向股份公司以及現(xiàn)代企業(yè)制度轉換。主要是通過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)折股、資產(chǎn)評估，以及規(guī)范關聯(lián)交易、信息披露制度，董事的責任化方面進行轉換等；

第三，為探索市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)現(xiàn)代化提供了保證，推動了企業(yè)財務會計制度的變革；

第四，促進中國的證券市場與國際接軌，有利于規(guī)范中國資本市常同時在市場經(jīng)濟的條件下，為國有企業(yè)改造，整體推動國民經(jīng)濟發(fā)展起到重要作用。