春秋中期，秦在穆公即位后，國勢日盛，已有圖霸中原之意。但東出道路被晉所阻。周襄王二十四年(公元前628年)秦穆公得知鄭、晉兩國國君新喪，不聽大臣蹇叔等勸阻，執意要越過晉境偷襲鄭國。晉襄公為維護霸業，決心打擊秦國。為不驚動秦軍，準備待其回師時，設伏于崤山(xiao二聲”)(今河南省洛寧縣東宋鄉王嶺村交戰溝)險地而圍殲之。十二月，秦派孟明視等率軍出襲鄭國，次年春順利通過崤山隘道，越過晉軍南境，抵達滑(今河南偃師東南)，恰與赴周販牛的鄭國商人弦高相遇。機警的弦高斷定秦軍必是襲鄭，即一面冒充鄭國使者犒勞秦軍，一面派人回國報警。孟明視以為鄭國有備，不敢再進，遂還師。

晉國偵知，命先軫率軍秘密趕至崤山，并聯絡當地姜戎埋伏于隘道兩側。秦軍重返崤山，因去時未通敵情，疏于戒備。晉軍見秦軍已全部進入伏擊地域，立即封鎖峽谷兩頭，突然發起猛攻。晉襄公身著喪服督戰，將士個個奮勇殺敵。秦軍身陷隘道，進退不能，驚恐大亂，全部被殲。

秦是春秋時的西方大國，穆公在位時又以賢名著稱。他重用百里奚、蹇叔等一批賢臣，國勢漸強，從此竭力圖謀向東發展，參與中原爭霸斗爭。他先后支持晉惠公、晉文公二位國君歸國，其目的也正在于為實現這一戰略目標而在東方尋求盟國或立足點。晉在文公時，同秦國保持了一段良好的關系。在城濮之戰中，秦又出兵助晉，幫助晉文公登上了霸主的寶座。

周襄王二十二年(公元前630年)，晉文公會同秦穆公圍攻鄭國，討伐鄭國對晉懷有二心。晉軍駐在函陵(今河南新鄭縣)，從東、北方面圍鄭;秦軍駐在氾南(今河南中牟縣南)，從西面圍鄭。鄭文公為挽救國家危機，派特使燭之武勸說秦穆公：晉、秦圍鄭，鄭國知道要滅亡了。但是鄭國滅亡對于秦國來說并無好處，它只會增強晉國的力量。而晉國力量的增強則是秦國力量的削弱。如果不滅鄭國，而留下它作為秦國的東道主，供奉秦國往來的使臣，這對于秦不是更好嗎？何況，貴君曾有恩于晉君，晉君答應割給秦焦、瑕之地，但晉君早晨渡河歸國，晚上就對秦國設防。晉如果向東并吞了鄭國，那么向西不侵掠秦國，土地從哪里取得？所以滅鄭其實是損害秦國以利于晉國的下策，請貴君考慮吧！

燭之武一席話使秦穆公如夢初醒，他不但不再助晉滅鄭，反而與鄭國單獨結了盟，并留下杞子、逢孫、揚孫三位大夫助鄭戍守，自己則率兵歸國了。

秦軍撤退后，晉大夫狐偃等對穆公的背信棄義行徑大為不滿，主張攻擊秦軍。晉文公則從大處著眼，認為秦有恩于晉，攻擊秦軍是不仁。

同時，晉為保持中原霸權，失去秦國這樣一個盟友也是不智。所以，晉也與鄭國媾和，然后退了兵。晉、秦伐鄭事件雖然這樣結束了，但它卻為秦、晉交兵種下了遠因。

周襄王二十四年，鄭文公、晉文公先后謝世。戍鄭的秦大夫杞子等向穆公密報，說他們掌握著鄭國都城的城防，建議穆公派兵偷襲鄭國，由他們作內應，則鄭國可滅。秦穆公多年以來處心積慮謀求向東發展，這個建議正中下懷，如能襲取鄭國，即可進入中原，分享晉國的霸權。

于是，穆公向大夫蹇叔征求意見。蹇叔說：辛勞大軍遠道奔襲，這是我從未聽說過的。跨越千里去襲擊別人，人家怎么會不知道？我軍長途跋涉，精疲力盡，人家有所準備，是不會成功的。但襲鄭的誘惑力很大，穆公主意早已拿定，遂不聽蹇叔意見，命令百里孟明、西乞術、白乙丙三帥率兵東進。

秦軍襲鄭，由秦都雍(今陜西鳳翔縣)至鄭都(今河南新鄭縣)，歷程一千五百余里，中經桃林、肴函、轘轅、虎牢等數道雄關險塞，是一次冒險性的軍事行動。

周襄王二十五年，春二月，秦軍經過王都洛邑北門，"左右免胄而下，超乘者三百乘"，表現輕佻無禮。秦軍行抵滑國(在今河南偃師縣之緱氏鎮)，遇鄭國到周做生意的商人弦高。弦高見狀，一面以滑國國君名義先送四張牛皮，然后送牛十二頭，犒勞秦軍，說："寡君聞吾子將步師出于敝邑，敢犒從者。不腆(厚)敝邑，為從者之淹(久)，居則具一日之積，行則備一夕之衛。"一面派人乘傳車急回國內報告。

鄭穆公獲得弦高報告，立即派人去探察秦將所居的館舍，見秦兵已"束載、厲兵、秣馬"，準備作戰了。于是，鄭穆公派大夫皇武子辭謝秦將說：君等久留在敝國，敝國已無法供應糧秣、牛羊。聽說君等要離開，鄭國有原圃，就像秦國有具囿一樣，請你們自己去獵取麋鹿，讓我們閑暇一下如何？秦將見機密已泄，杞子逃亡到齊，逢孫、揚孫逃亡到宋。

秦帥孟明見內應已逃遁，鄭國有了準備，認為"攻之不克，圍之不繼"，不如退兵，就襲滅滑國，滿載戰利品而還。

晉在文公的國喪之中，得到秦國偷襲鄭國的情報，中軍帥先軫認為，秦穆公不聽蹇叔忠告，而以貪婪興師，這是上天賜給我們擊敵的機會，力主攻擊秦軍。大夫欒枝則認為沒有報答秦穆公賜給的恩惠，反而攻擊他的軍隊，這不是為先君著想。先軫說："秦不哀吾喪，而伐吾同姓，秦則無禮，何施之為？"又說："吾聞之：'一日縱敵，數世之患也。'謀及子孫，可謂死君乎？"襄公采納了先軫建議，發兵擊秦，并聯合姜戎一道行動。襄公穿著喪服親自督軍，梁弘為他駕車，萊駒做車右。晉與姜戎聯軍在肴函地區的東、西肴山之間設下埋伏。

公元前627年四月，秦軍進入埋伏圈，在晉與姜戎夾擊下，全軍覆沒，孟明視、西乞術、白乙丙等三帥被俘。

晉軍全勝而歸，文嬴(文公夫人，襄公嫡母)向襄公請求釋放秦國三帥，說他們是構成秦、晉二君間隙的罪魁，請讓他們回國去接受殺戮。襄公即釋放了秦國三帥。先軫得知，責備襄公處置失當。襄公又命陽處父去追擊，秦三帥已登舟渡河。孟明等三帥回到秦國，穆公不但沒有加罪，反而更加信用，使專任軍事。

周襄王二十七年，秦孟明率師伐晉，戰于彭衙(今陜西白水縣東北)，秦師失敗。同年冬，晉大夫先且居率宋、陳、鄭聯軍伐秦，取汪及彭衙而還。

次年，秦穆公親自率軍伐晉，渡過黃河，焚燒船只，以示決心死戰。

攻取晉國的王官(在今山西聞喜縣南)及郊(聞喜西)。晉人不出，秦軍掉頭向南，由茅津再渡黃河，到達肴山，封肴中秦軍尸骨而后還。

此二役則是肴戰之余波。

肴之戰是春秋史上的一次重要戰役。它的爆發不是偶然的，而是秦、晉兩國根本戰略利益矛盾沖突的結果。秦在肴之戰中輕啟兵端，孤軍深入，千里遠襲，遭到前所未有的失敗。從此秦國東進中原之路被晉國扼制，穆公不得不向西用兵，"益國十二，開地千里，遂霸西戎"，肴之戰標志晉、秦關系由友好轉為世仇。此后秦采取聯楚制晉之策，成為晉在西方的心腹大患。而晉國為保持霸主地位，也不得不在西、南二方對付秦、楚兩大國的挑戰。所以，楚雖未參加郩之戰，但卻是肴之戰的最大受益者。