公元前221年，秦滅六國，四海歸一。秦之所以王天下，正是秦穆公“任賢而霸”在秦的延續。

當年秦穆公求取賢才，用五張羊皮從楚國人那里換來虞國的逃亡之臣百里奚，穆公把國家的政事交給他，號稱“五羖大夫”。百里奚推辭說，我的賢能不如我的朋友蹇叔，蹇叔是宋國人。穆公聽說后，派人帶著重禮到宋國聘請蹇叔。

百里奚在秦國為相六七年，向東征討過鄭國，三次擁立晉國的君主，一次出兵解救楚國之禍;在境內施行德政，使巴國進貢，布仁義于諸侯，周邊的少數民族也來朝見。使秦穆公成為春秋五霸之一。百里奚死后，秦國的人民無不為之痛哭流淚，五羖大夫的德行和功名流傳后世。

蹇叔睿智多謀而富有遠見，秦穆公準備東征鄭國，向蹇叔和百里奚咨詢，兩人回答說，“途經幾個國家，唯恐消息泄露，鄭國或許就有了戒備。”穆公沒有聽從，派遣蹇叔和百里奚的兒子們帶兵出征。秦軍開拔的時候，兩人對他們的兒子說，“你們出師不利，歸來時恐怕會遭到晉國的埋伏敗于崤山。”

結果正如兩人所說，秦軍攻打鄭國被察覺，鄭國人有了防備，秦軍退回秦國的途中在崤山被晉軍伏擊，全軍覆沒，主將被生擒。崤山之戰的慘敗，使秦國東進中原之路被晉國扼制，穆公不得不向西用兵，于是便引出了賢臣由余助秦稱霸西戎的故事。

有一年戎王使由余朝聘于秦，由余的先代是晉國人，因故逃亡戎地。穆公問以政事，覺其賢，想挽留他入仕秦國，由余不肯。穆公把這件事告訴了蹇叔，蹇叔叫他問內史廖。穆公對內史廖說“我聽說鄰國有圣人，是敵國的憂患，現在由余這么賢能，是我的憂患，該怎么辦呢？”

內史廖為秦穆公出謀劃策：“戎王地處西陲，地方偏僻，路途遙遠，未曾聽過中原各國的音樂，您試著送他一批女樂以迷亂其政;再替由余請功，使他們君臣關系疏離;留住由余不讓他回國，戎王就會感到奇怪和懷疑。”穆公一一聽從，戎王果然疏遠了由余，穆公趁機拜由余為上卿，問以西戎的兵勢和地形。于是由余輔佐秦穆公出兵討伐西戎，兼國十二，開地千里，遂霸西戎。

秦穆公去世后，中間歷經幾代君王，由于王室內亂，國力大為削弱。秦孝公繼位初年，關東強國六，淮泗之間小國十余，周室勢微，諸侯力政，爭相兼并。秦國地處偏僻的雍州，不參與中原諸國的會盟，諸侯以夷狄待之。秦孝公以恢復穆公時期的霸業為己任，布施恩德，振濟孤寡，招募戰士，昭明功賞。并在國內頒布了著名的求賢令，命賓客群臣獻富國強兵之策。

衛國人商鞅聽說了秦孝公的求賢令，便只身赴秦來見秦孝公。幾次談論后商鞅得到了秦孝公的賞識，并說服秦孝公實施變法改革。商鞅變法的內容主要是兩個方面，一是政治制度的改革，第二個是經濟制度的改革。

政治制度方面，第一條措施是“并諸小鄉聚，集為大縣，縣一令。”這是郡縣制的雛形，也就是中央集權制的雛形。第二條是“廢除世卿世祿，實行軍功授爵制”。這項規定，造成了戰國時"宰相必起于州部，猛將必發于卒伍"的時代特點。如秦相李斯少時為郡小吏，名將白起和王翦皆起于部伍。第三條是實行“連坐制”，加強了中央對地方百姓的控制。

經濟制度方面，第一條“廢除井田制，為田開阡陌”，承認土地私有，允許自由買賣。第二條，“民有二男以上不分異者倍其賦”，不單擴大了征稅范圍，也規范了社會風俗。第三條是“獎勵耕織”，發展生產力。

正如漢代王充所說的：“商鞅相孝公，為秦開帝業。”商鞅變法使秦國迅速的成為當時最強的國家，所以秦國的崛起，商鞅在其中起了關鍵作用。李斯《諫逐客書》言：“孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強。”

秦國的強大引起了關東六國的擔憂和恐懼，六國為了生存和發展，就互相聯合起來。于是“合眾弱以攻一強”的“合縱”策略應時而出，其代表人物是蘇秦和公孫衍。秦國自然不會坐視，為了打破六國的合縱，任用魏國人張儀推行“事一強以攻眾弱”的“連橫”策略。

張儀出使游說關東各國，一張利口，陳說利害，軟硬兼施，終以“連橫”破“合縱”。

到了秦昭襄王時期，燕將樂毅率領三晉、秦、燕五國聯軍攻齊，陷齊七十余城，后田單雖復國，然田齊衰敗之勢已定。秦將白起統帥的秦軍攻打楚國也屢戰屢勝，攻入楚國腹地，陷郢都，楚頃襄王被迫遷都陳丘以避秦軍之鋒。自此齊、楚俱衰，天下已成秦、趙相爭之勢。秦、趙閼與之戰，秦軍大敗。秦昭襄王起用范雎，范雎提出了“遠交近攻”的策略。

范雎是魏國人，早年曾經游歷諸國，希望得到賞識，但是沒有成功。后來回到魏國，為魏國出使齊國，得到齊王的敬重，卻被誣陷以出賣軍事機密慘遭毒打。范雎后來逃到秦國，被推薦給秦昭襄王。

范雎見到秦昭襄王之后，提出了“遠交近攻”的策略，抨擊穰侯魏冉越過韓、魏而進攻齊國的做法。范雎認為：越人之國而攻齊，尺寸之地無得。“王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今釋此而遠攻，不亦謬乎？”并建議秦昭襄王先攻打韓國。“遠交近攻”是軍事行動和外交行動的結合，它加快了秦國統一的步伐。當秦昭襄王去世的時候，秦國對于六國的優勢更加明顯，統一的趨勢已不可逆轉。

秦王嬴政繼位后，李斯得到嬴政的賞識，被提拔為長史。李斯原是楚國上蔡人，年輕的時候在郡里做一個小吏。他后來跑到齊國投奔荀子學習帝王之術，學習完后李斯選擇了到秦國發展。李斯對嬴政說“滅諸侯，成帝業，為天下一統，此萬世之一時也。”第一次明確提出了統一天下的時機已經到來。又提出了離間六國君臣之計，加速了六國的滅亡。

這時有個叫鄭國的韓國人來到秦國鼓動修建水渠，以削弱秦國的人力和財力，使秦國無力東征。這個陰謀后來敗露了。秦國的宗室大臣們都紛紛勸說嬴政把關東諸國來的客卿一律驅逐出境。于是李斯上疏說：“今逐客以資敵國，損民以益仇，內自虛而外樹怨于諸侯，求國之無危，不可得也。”嬴政聽取了李斯的建議，取消了逐客令，六國拖延秦國統一的最后一次機會也失去了。

就這樣秦國以偏僻小國，招致四方游士，不拘一格，無分國籍，任賢使能，遂有天下。