曹操統(tǒng)一北方后，繼續(xù)派兵南下，進(jìn)攻劉表和孫權(quán)。

這時，劉表剛死，繼位的次子劉琮被曹軍的氣勢嚇破了膽，立即派人求降。駐守在樊(fán)城(今湖北襄樊)的劉備聽說曹操大軍南下，急忙撤退。曹操親自率兵追趕，在長坂(bǎn)坡(今湖北當(dāng)陽東北)大敗劉備，劉備只得退到夏口(在今湖北武漢)，曹軍依然緊追不舍，形勢萬分危急。

諸葛亮建議劉備與孫權(quán)聯(lián)合，憑借長江天險，共同抵抗曹軍。劉備采納了這個建議，并派諸葛亮去見孫權(quán)。

孫權(quán)對曹操大軍南下早已坐立不安，他也有聯(lián)合劉備抗曹的想法，但是孫劉兩軍加起來兵力也不過三五萬，他擔(dān)心自己不是號稱八十萬人馬的曹軍的對手，因此一直拿不定主意。

諸葛亮一見到孫權(quán)，就挑明了來意：“將軍，曹操已經(jīng)攻下了荊州，馬上就要進(jìn)攻東吳了。將軍您是準(zhǔn)備投降還是準(zhǔn)備抵抗呢？我們劉將軍身為宗室后代，是決不肯向曹操低頭投降的。”

他仿佛一眼看穿了孫權(quán)的顧慮，又一針見血地指出：“劉將軍雖然在長坂坡戰(zhàn)敗了，但還有水軍二萬。而曹軍雖然兵力遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于我們，但它從北方遠(yuǎn)道而來，已經(jīng)十分疲憊，況且根本不熟悉水戰(zhàn)，只要孫劉兩軍同心協(xié)力，是一定能打敗曹操的。”

諸葛亮的一席話終于打消了孫權(quán)的顧慮。他馬上召集部下，共同討論對付曹操的辦法。

恰在這時，曹操送來了戰(zhàn)書，威脅說將率八十萬人馬與孫權(quán)決一勝負(fù)。孫權(quán)看后非常不安，部下中有人開始主張投降，孫權(quán)舉棋不定，就把大將軍周瑜召回商量。

周瑜一開口就很堅定，他說：“曹操名為漢朝丞相，實際上是十足的奸賊，我們怎能向他投降？”

接著，他分析道：“曹操號稱八十萬人馬，其實只有二十萬，他這是在虛張聲勢，況且其中還有不少是荊州一仗中被打敗后收編的荊州兵卒，他們跟曹操并不是一條心，所以，我們沒理由害怕。何況兩軍對比，我們還有許多有利的地方。

首先，曹軍習(xí)慣于陸上作戰(zhàn)，但現(xiàn)在要和我們打水仗，他們棄長取短，犯了兵家的大忌。其次，曹軍初到南方，定會水土不服而發(fā)病，戰(zhàn)斗力必然大大削弱。將軍只要給我數(shù)萬精兵，我定能戰(zhàn)勝曹軍！”

周瑜斬釘截鐵的一番話使孫權(quán)最后下了決心，他表示與曹操勢不兩立。第二天，孫權(quán)就任命周瑜為大都督，與劉備水軍會合，共同抵抗曹軍。

孫劉聯(lián)軍和曹軍先頭部隊在赤壁(今湖北武漢赤磯山)相遇。這時，曹軍中已有不少士兵因水土不服得了病，雙方初次交戰(zhàn)，曹軍就吃了敗仗，被迫退回長江北岸，而孫劉聯(lián)軍占據(jù)了長江南岸，兩軍隔江對峙(zhì)。

曹軍的北方兵一點兒都不識水性，船一晃就暈船嘔吐，生起病來，曹操一直為此事發(fā)愁。后來，他采納了謀士的建議，把戰(zhàn)船用鐵環(huán)連在一起，鋪上木板，船身就穩(wěn)定多了，不但人可以在上面走路，還可以騎馬。曹操認(rèn)為這是渡江的好辦法，卻沒料到已經(jīng)中了周瑜的“連環(huán)計”，因為這樣一來，戰(zhàn)船的目標(biāo)很大，行動不便。

黃蓋向周瑜建議：“現(xiàn)在敵眾我寡，宜速戰(zhàn)速決。我們可以利用連環(huán)戰(zhàn)船難以解開的弱點，用火攻對付曹軍。”

這一建議和周瑜的想法不謀而合，于是，周黃二人進(jìn)行了周密的策劃，制造一幕“苦肉計”的活劇。

第二天，周瑜召集部下議事，黃蓋故意當(dāng)眾提議：要么馬上進(jìn)攻，要么趁早投降。周瑜大怒，要把黃蓋拉出去斬首示眾。在眾將士的一再勸阻下，周瑜才免黃蓋一死，但五十軍棍直打得黃蓋皮開肉綻，幾次昏死過去。

幾天后，黃蓋派人給曹操送去密信，表示愿意投降曹軍。曹操原本疑慮重重，等聽到奸細(xì)報告了黃蓋被痛打的經(jīng)過，這才信以為真，就與黃蓋約定了暗號。

火攻的前期工作都已準(zhǔn)備停當(dāng)，只差東風(fēng)了。當(dāng)時正值隆冬十一月，西北風(fēng)刮得“嗚嗚”作響，這種風(fēng)向只會將火燒到自己船上，周瑜整天愁眉不展。

一日，周瑜急火攻心，口吐鮮血，不省人事，眾將士急得亂作一團(tuán)。諸葛亮笑著送來藥方，上面只有十六個字：“欲破曹公，宜用火攻;萬事俱備，只欠東風(fēng)。”他還煞有介事地說自己能借來東風(fēng)，甚至還說出了具體的時間。

周瑜雖然將信將疑，但還是吩咐黃蓋悄悄地準(zhǔn)備了二十艘大船，船頭密布鐵釘。船內(nèi)裝滿蘆葦干柴，澆上油，再用布幕蓋嚴(yán)實，插上軍旗。又準(zhǔn)備了一些輕快小船拴在船尾。

一切布置妥當(dāng)，只等東風(fēng)刮起。諸葛亮定下的那天終于來了，可是直到天色微明，依舊微風(fēng)不動。一直到三更時分，忽然風(fēng)聲大作，旌(jīng)旗飄動。周瑜立刻命令六支兵馬按照預(yù)先部署開始行動，又令黃蓋派人送信給曹操，說今夜將坐送糧船前來投降。

東南風(fēng)刮得越來越急，黃蓋率領(lǐng)的大船扯滿了風(fēng)帆，乘著東風(fēng)飛速向江北的赤壁駛?cè)ァ４狇偟浇模S蓋命令士兵高喊：“黃蓋來降！”

曹營中的士兵聽到喊聲，紛紛出來觀看。曹操有個部下起了疑心，對曹操說：“這些船看上去很輕，開得又快，不像是吃水深的運(yùn)糧船，恐怕其中有詐。”曹操猛然醒悟，下令不要讓來船靠近。

可是，一切都晚了。黃蓋高聲下令：“點火！”剎那間，所有的戰(zhàn)船同時點著了火，就像二十條火龍，乘著風(fēng)勢直闖曹軍水寨，船頭的鐵釘一下子牢牢地插在曹軍的船只上。曹軍船只都是用鐵環(huán)連在一起的，火勢馬上蔓延開來，眨眼功夫成了一片火海，而且越燒越旺，一直燒到了岸上。曹軍士兵不是被燒死，就是掉進(jìn)江中淹死。

周瑜看到赤壁上空火光沖天，知道黃蓋已經(jīng)得手，立刻率兵殺了過去，一時殺聲震耳欲聾。曹軍早已無力抵抗，曹操帶著殘兵敗將狼狽而逃，孫劉聯(lián)軍窮追猛打，直打得曹軍大敗。

赤壁一戰(zhàn)之后，曹操、孫權(quán)、劉備各霸一方，三國鼎立的局面基本形成。