在陳官莊，邱清泉(有觀眾認(rèn)為他是《亮劍》中楚云飛原型的候選人之一)和杜聿明同住在一個(gè)四合院中。院內(nèi)有一棵樹，他很講迷信，聽人說：“木”字四周有房子，是個(gè)“困”字，眼下正應(yīng)了被解放軍困住。以邱清泉為司令的國民黨軍第二兵團(tuán)，下轄第五、七十、七十二、七十四、十二軍等5個(gè)軍，其中第五軍被稱為國民黨的“王牌軍”，系“五大主力”之一。全兵團(tuán)約12萬人馬，武器裝備精良，在華東和中原地區(qū)作戰(zhàn)，對解放軍構(gòu)成了很大威脅。邱清泉是浙江永嘉人，1902年1月27日出生，原名青錢，字雨庵，1922年考入上海大學(xué)社會(huì)系，1924年南下廣州，考入黃埔軍校第二期，是蔣介石的嫡系。

邱清泉作戰(zhàn)勇敢，打起仗來不要命，故人稱“邱瘋子”。又因上唇被汽車撞傷，有寸許長疤痕一條，人稱“邱歪嘴”。黃百韜兵團(tuán)覆沒后，杜聿明率邱清泉、李彌、孫元良三個(gè)兵團(tuán)于11月30日逃離徐州。這時(shí)邱清泉手下還有12萬人馬，是杜集團(tuán)中實(shí)力最強(qiáng)的一個(gè)兵團(tuán)，他仍然有恃無恐，對參謀長李漢萍說：“現(xiàn)在是海闊天空，任我高飛……”

12月2日，邱清泉率部進(jìn)抵河南永城東北的陳官莊地區(qū)。兵團(tuán)部駐在一個(gè)叫孟集的小村子里。第二天一大早，邱清泉到七十軍軍部，對軍長高吉人等人說：“轉(zhuǎn)進(jìn)途中，部隊(duì)秩序混亂，有的部隊(duì)沒有聯(lián)系上，總部與各單位也沒有聯(lián)系上。大家只顧跑，成什么體統(tǒng)！。還沒有安頓下來，邱清泉又得到緊急報(bào)告，說他的起家老本——第五軍第四十五師遭到解放軍的追擊和圍攻，傷亡很大，再不派部隊(duì)救援，這個(gè)師就完了。邱清泉急令第十二軍和第七十軍派主力部隊(duì)前往救援。他又親自跑去找杜聿明，堅(jiān)決要求全軍停止前進(jìn)，等把第四十五師救出來再說。第四十五師是留在三個(gè)兵團(tuán)最后面的掩護(hù)部隊(duì)，結(jié)果是，雖然救出了這個(gè)師，卻使杜聿明集團(tuán)30萬大軍喪失了兩天“轉(zhuǎn)進(jìn)”的寶貴時(shí)間，從而使尾追而來的解放軍于12月6日把杜聿明所率30萬大軍，嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)地包圍于陳官莊地區(qū)。

陳官莊位于徐州的西南，河南省永城縣東北，介于河南、安徽、江蘇三省之間。它離徐州市約75公里，當(dāng)時(shí)約有400戶人家，在豫東平原上，也算得上是個(gè)較大的村莊了。邱清泉曾于1934年被蔣介石選派到德國柏林陸軍大學(xué)深造。三年后學(xué)成歸國，任中央軍校教導(dǎo)總隊(duì)參謀長，負(fù)責(zé)組建了一個(gè)按德國編制、裝備、訓(xùn)練的步兵團(tuán)，被人稱為蔣介石的“鐵衛(wèi)隊(duì)”。在陳官莊，邱清泉的部隊(duì)越打傷亡越大，越打陣地越小，而解放軍卻越打越多，越打士氣越旺。邱清泉?dú)v來很講迷信。他的部隊(duì)前些日子駐在商丘。他認(rèn)為“商丘”和“傷邱”同音，就想著法子離開商丘。逃到陳官莊后，他曾和杜聿明同住在一個(gè)四合院中。院內(nèi)有一棵樹，聽人說“木”字四周有房子，是個(gè)“困”字，眼下正應(yīng)了被共軍困住，因而就搬出另住。

邱清泉眼看軍心極度渙散，逃跑之風(fēng)甚盛，不少官兵紛紛跑到對面的解放軍陣地上投誠，于是他組織了“軍官防諜組”、“軍官督戰(zhàn)隊(duì)”，互相進(jìn)行監(jiān)視，督促官兵死打硬拼。面對傷亡嚴(yán)重、兵員銳減的情況，邱清泉想方設(shè)法在包圍圈內(nèi)擴(kuò)大兵源，強(qiáng)迫地方部隊(duì)、警察和青年學(xué)生編入戰(zhàn)斗部隊(duì)或充當(dāng)勤務(wù)人員。對女學(xué)生則派她們當(dāng)看護(hù)，到部隊(duì)唱歌、“慰勞”。邱清泉還將兵團(tuán)部第二十四醫(yī)院女護(hù)士陳某，作為自己的“貼身看護(hù)”，還帶著她到部隊(duì)唱歌跳舞，進(jìn)行“慰勞”。讓她陪著自己喝酒解愁。他還把兵團(tuán)部京劇團(tuán)的女演員找來唱《玉堂春》、《貴妃醉酒》。他對人說：“我今年已經(jīng)46歲了，看也看夠了，玩也玩夠了，什么都享受過，就是死也值得了……”