西夏是黨項族建立的王朝，黨項族原本定居四川松潘高原一帶。公元881年因平夏部拓跋思恭平黃巢之亂有功，被封為夏州節度使，世代割據相襲。1038年，李元昊建國時便以夏為國號，稱“大夏”。又因其在西方，宋人稱之為“西夏”。夏州政權被北宋并吞后，由于李繼遷不愿投降而再次立國，并且取得遼帝的冊封。李繼遷采取連遼抵宋的方式，陸續占領蘭州與河西走廊地區。

宋夏開始了長達百年戰爭。李元昊建國后，西夏與宋朝的外交關系正式破裂。公元1040年(康定元年)開春，元昊自率大軍，以宋朝延州為目的地，揭開了大規模戰爭的序幕。李元昊選中延州為突破口，是因為他曾遣人多方刺探宋軍事政治情報，獲悉宋鄜延路地闊寨疏，士卒寡弱。延州是宋邊境軍事重地，也是西夏進入中原的主要通，因此宋朝十分重視此地的軍事部署：在其北部建立金明寨(今安塞東南)，依托險要地形，加上周圍有36寨互為依托，易守難攻，并派都監李士彬率近10萬蕃兵扼守。

看到金明寨強攻難破，李元昊就在金明寨宋軍中設反間計，不過前幾次都沒有成功。最后，又派人混進宋軍中，利用李士彬對部下嚴酷，上下不和的矛盾，用金帛、爵位收買其部將士為內應;再實施驕兵計，讓西夏軍每逢李士彬交戰，沒打幾下就潰不成軍，如此一來，李士彬漸漸自負起來;再派遣一批又一批黨項部落向李士彬“投降”，面對眾多的投降者，李士彬自己不好處理，就上報“上級”延州范雍，要求把這些黨項降人遷居到遠離西北邊境的南方安置。宋鄜延、環慶路經略安撫使范雍不察實情，想來一招“以夷制夷”，厚賞這些西夏降人，并讓李士彬把他們編入金明寨周圍的各個軍事據點。李士彬只得照辦。

沒想到一切安排停當后，西夏軍突然發動攻擊，叛降者起而內應，李士彬未及應戰，即被擒獲，諸寨不攻自破。夏軍乘勝南下，直逼延州。公元1004年潭州城下數萬遼國精騎和宋將石保吉率領的精銳宋軍展開了一場驚心動魄的激戰，宋軍依托戰車和鹿角大敗遼軍，遼將蕭達賴不久也中箭陣亡，宋遼達成潭淵之盟，石保吉這位開國元勛石守信的兒子為石家軍贏得了無上的榮耀，也為宋帝國贏得了30多年的和平，可惜和平和光榮是如此的短暫，30多年后隨著石守信的孫子石元孫在三川口成為了敵軍俘虜化為了塵埃。正在延州危急時刻，一支精銳的宋軍部隊正在飛速晝夜兼程趕往延州，帶隊的正是宋朝的名將鄜延、環慶副都部署副總管劉平鄜延副都部署石元孫。

聽到消息，劉平領八千精銳與石元孫合兵共萬余人，晝夜行軍，急赴延州。行至三川口(今陜西志丹縣南)，宋軍見夏兵已在此設陣，即倉促應戰。鄜延都監黃德和見西夏兵多勢眾，在陣后領兵先逃，宋軍潰亂。劉平、石元孫領殘兵退到西南山，立寨抵御。元昊派兵到寨前挑戰，然后親自領一部分兵從山后攻入山寨，劉平、石元孫兵敗被擒。

夏軍在三川口全殲劉、石部之后，集兵于延州城下，準備攻城，延州危在旦夕。這時恰逢天下大雪，寒風凜冽，夏軍缺少御寒衣物，遂致軍紀松弛，無心再戰。元昊又得報宋麟州都教練使折繼閔、柔遠砦主張岊，代州鈐轄王仲寶率兵攻入夏境，于是率軍回師，延州才解圍。雖然宋朝成功抵御西夏軍隊的入侵，但是損失太多，而且宋朝甘陜青寧邊境的防御也處于被動地位。劉平被俘后，威武不屈，破口大罵李元昊，說道“我頭頸三尺長，等著你來砍呢。”后劉平一直不肯屈服病死在西夏，再也沒能踏上故土，石元孫被放回了宋朝不久恥辱的病死了。

戰后黃德和誣蔑劉平叛宋，劉平家屬被下獄，大將盧政逃回后，才真相大白。不久韓琦，范仲淹，龐籍，文彥博紛紛出來說話，劉平終于平反，黃德和被腰斬，頭顱掛在了延州城頭。宋朝派范仲淹，韓琦，龐籍等人出任西北軍事長官，整頓軍務，大將周美發動了一系列反攻陸續收復了包括金明寨的一些失地，任福攻陷了白豹城，但是朝廷上的權臣們卻無休止的在為攻守問題進行辯論，就在此時好水川戰役爆發了。