梁天監(jiān)五年(北魏正始三年，506年)，梁將張惠紹、昌義之攻魏于梁城(今安徽淮南田家庵附近)、宿預(yù)(今江蘇宿遷東南)地區(qū)敗北的作戰(zhàn)。

天監(jiān)四年十月，梁帝蕭衍興師進(jìn)攻北魏，以其弟蕭宏為統(tǒng)帥，率軍進(jìn)駐洛口(今安徽懷遠(yuǎn)境)。五年二月，梁徐州刺史昌義之與魏平南將軍陳伯之戰(zhàn)于梁城，昌義之?dāng)∽摺?/p>

五年四月，北魏以中山王元英為征南將軍、都督揚(yáng)、徐二州諸軍事，率軍10萬迎擊梁軍。五月，南梁太守右衛(wèi)率張惠紹攻徐州(治彭城，今屬江蘇)，進(jìn)抵宿預(yù)。昌義之復(fù)攻梁城，拔之。

六月，張惠紹會(huì)同南徐州刺史宋黑，水陸同時(shí)并進(jìn)，進(jìn)攻北魏彭城。魏將奚康生率軍增援，大敗張惠紹，擊斬宋黑。七月，南梁青、冀二州刺史桓和攻北魏兗州(今屬山東)，占領(lǐng)固城。梁南徐州刺史王伯敖與中山王元英戰(zhàn)于陰陵(今安徽定遠(yuǎn)西北)，兵敗，亡失5000余人。

八月，魏將邢巒領(lǐng)兵奪回孤山(今山東滕州東南)、固城。時(shí)魏帝元恪詔平南將軍元詮督促來出發(fā)的部隊(duì)增援淮河以南。邢巒于睢口(今江蘇宿遷南)擊敗梁將藍(lán)懷恭，進(jìn)圍宿預(yù)。藍(lán)懷恭退至清水(即泗水，此處指其下游，循今廢黃河至清江西南入淮河)以南筑工事，繼續(xù)抗擊魏軍的進(jìn)攻。

九月，邢巒與平南將軍楊大眼聯(lián)兵進(jìn)攻，于清水以南擊斬梁將藍(lán)懷恭，俘斬梁軍以萬計(jì)。時(shí)張惠紹被迫放棄宿預(yù)，梁另一將領(lǐng)蕭昞亦放棄淮陽(今江蘇泗陽境)逃回。當(dāng)時(shí)因梁軍統(tǒng)帥蕭宏怯懦愚劣，得知魏將邢巒渡過黃河，與中山王元英會(huì)合，共同攻梁的消息后，甚為恐懼，即召開軍事會(huì)議，決定撤軍。適遇洛口天氣突變，一夜狂風(fēng)暴雨，遂不顧昌義之等將領(lǐng)的反對，拋下大軍，領(lǐng)數(shù)騎落荒而逃。洛口將士隨之散歸，失亡近5萬人。昌義之亦被迫放棄梁城，移軍扼守鐘離(今安徽鳳陽東北)，并將城中糧秣悉數(shù)運(yùn)回北方。

此戰(zhàn)，梁軍因主帥無能，雖初戰(zhàn)多牲，亦未能避免最后的失敗。魏軍則充分發(fā)揮突擊力攻城掠池，各個(gè)擊破，最終獲勝。