初平三年(192年)，曹操因鎮壓青州(治今山東淄博市東北臨淄鎮北)黃巾軍，率軍進入充州(治今山東金鄉縣西北)，自領充州牧。曹操占領充州后，第二年便派人去瑯邪(今山東諸城縣)接他父親曹篙與他同住。不料，途經徐州(治今山東鄭城)時被徐州牧陶謙的部下殺死，掠其財物。

曹操遷怒于陶謙，便發兵攻打徐州，接連攻下十多座城池，屠殺了數十萬百姓。陶謙便派助手糜竺，連夜趕往臨淄(今山東淄博市北臨淄鎮)，請田楷、劉備出兵相救。

劉備是漢朝中山靖王劉勝的后代，字玄德，家住琢郡琢縣(今河北琢州市)，從小失去父親，跟隨母親以織席賣履為生。他結交了不少朋友，其中以關羽、張飛最有名。以鎮壓黃巾起義有功，被任命為安喜縣(今河北定縣)尉(負責治安的縣級官員)。

后來因鞭打督郵(督察所屬縣吏的郡級官員)而出走，又先后出任過下密(今山東金鄉縣)丞(一縣的副行政長官)、高唐(今山東禹城東南)令、平原令，又經過公孫攢的推薦，當上了平原相(相當于郡一級的最高行長官)。前不久，又受命于公孫攢，跟著田楷來到臨淄助政。他雖然步步遷升，但軍事力量十分薄弱，屬下僅有兵馬三千，將不過關羽、張飛。他看著別人東闖西蕩，稱王稱霸，又確實不大甘心。

當糜竺請求劉備出兵時，劉備對曹操的所作所為早已不滿，雖然自己的兵力不足，但還是慷慨應允說：“曹操出師無名，天下共憤。我雖兵寡將微，愿助陶府君(漢代稱太守、刺史為府君)一臂之力。”

糜竺大喜道：“陶府君常說將軍最重信義，能救人于燃眉。今日一見，果然如此。”

來揭秘吧據悉興平元年(194年)，劉備跟隨糜竺，率領兵馬，來到徐州。這時曹操因為軍糧短缺，只好暫時退兵。陶謙打開城門，迎接劉備。陶謙見劉備儀表堂堂，德才兼備，一個念頭便油然而生。他請劉備坐在上座，自己入內捧出徐州牧官印，恭敬地走到劉備面前，說：“徐州，是四戰之地，必須德才兼備之人，才能勝任。老夫年過花甲，精力日衰，不堪當此重任，將軍請領徐州事務。”

劉備立即站起，忙推讓道：“解人急難，扶危濟困，人之常情。今備來徐州，實出義憤，絕無占有之心。”

陶謙誠懇地說：“將軍休提‘占有’二字，老夫知將軍本漢室皇族，居平原時，德高望重，就連一個刺客也被你降服，足見將軍深得民心。”陶謙所說刺客降服一事，發生在劉備任平原相時。當時恰逢災荒，世道混亂，民不聊生。劉備救濟饑民，和百姓同桌相坐，同鍋飲食，深得百姓稱道。

可是有一專橫跋馗之人，名叫劉平，卻對劉備恨之入骨，收買了一名刺客去刺殺劉備。劉備不明來意，熱情款待這個刺客。刺客深受感動，當面向劉備交出匕首，坦白了自己的行刺意圖。今天，陶謙用此事說明劉備能擔當起徐州重任，可是劉備再三推讓，硬是不肯接受。陶謙無奈，只好暫時收回官印。

不久，曹操又圍攻徐州，因為呂布出兵襲擊充州，曹操怕呂布攻占自己的根據地，便急忙撤軍。陶謙見曹操雖已撤軍，但徐州還是處在朝不保夕的險地，決定再次把徐州托付給劉備。他對劉備說：“老夫年邁體弱，難保徐州一日安寧，劉將軍德高才廣，倘能統領徐州，吾愿足矣。”

劉備還是不肯應允。陶謙見劉備態度堅決，失望地流著眼淚說：“劉將軍若是從此舍我而去，老夫死不膜目。”最后要求劉備暫助小沛(今江蘇沛縣)，又給他四干人馬，以衛徐州。劉備便答應下來，進駐小沛。

這年冬天，陶謙忽然派人去請劉備，說有要事相商。劉備趕到鄭城，才知陶謙病重，危在旦夕。他走近陶謙病榻，陶謙有氣無力地說：“請君前來，不為他一事，只因老夫病危，朝夕難保，現在徐州大印在此，請君統領此州，萬勿再辭。”

劉備又推讓說：“自古子襲父職，陶府君尚有公子，可繼大業。”陶謙說：“雖有二子，均才能低下，不能當此重任，老夫死后，還望多多教導他們。”說罷便氣絕身亡。

劉備協助糜竺安排陶謙喪事完畢，便返回小沛。糜竺率領徐州官員到小沛，堅請劉備管轄徐州。下邱(今江蘇那縣)相陳登、北海(今山東昌樂西南)相孔融等，都苦口婆心，誠懇相勸，劉備感到盛情難卻，便答應下來。立即將小沛兵馬調至鄭城，著手管理徐州軍政大事。糜竺歡喜異常，連日出傍安民，慶賀徐州有了新的州牧。

從此，劉備正式稱雄一方，開始投入當時群雄角逐的斗爭旋渦。