鄢陵相遇

公元前575年(周簡王十一年)農歷五月，晉軍渡過黃河，聽說楚軍將來到，中軍佐范文子(士燮)想退回去，進行了反戰陳述。中軍將欒書沒有同意范文子的請求。

公元前575年(周簡王十一年)農歷六月，晉國軍隊和楚國軍隊在鄢陵(今河南鄢陵縣北)相遇。范文子不想同楚軍交戰。新軍佐郤至說：“秦、晉韓原之戰，惠公沒有凱旋;晉、狄箕之戰，主帥先軫陣亡;晉、楚邲之戰，主帥荀林父兵敗潰逃。這些都是晉國的奇恥大辱！你也見過先君這些戰事，現在我們躲避楚軍，就又增加了恥辱。”

范文子說：“我們先君多次作戰是有原因的。秦、狄、齊、楚都是強國，如果他們不盡力，子孫后代就將被削弱。現在秦、狄、齊三個強國已經屈服了，敵人只有一個楚國罷了。只有圣人才能做到國家內部和外部不存在憂患。如果外部不安寧就必定會有內部憂患。為什么不暫時放過楚國，使晉國對外保持警惕呢？”

范文子的意見沒有被欒書采納。

晦日列陣

公元前575年(周簡王十一年)農歷六月二十九，是古代用兵所忌的晦日，楚軍想在援晉的齊、魯、宋、衛聯軍到達之前速戰速決，于是在六月二十九日早晨趁晉軍不備，利用晨霧掩護，突然迫近晉軍營壘布陣。

晉軍因營前有泥沼，加之楚軍逼近，兵車無法出營列陣，處于不利地位。晉軍中軍將欒書主張先避其鋒芒，固營堅守，待諸侯援軍到達，以優勢兵力轉取攻勢，乘楚軍后退而擊破。

新軍將郤至則認為應當出擊迎戰，并列舉楚軍的諸多弱點：楚軍中軍將子反和左軍將子重關系不好;楚王的親兵老舊不精良;鄭軍列陣不整;隨楚出征的蠻軍不懂得陣法;楚軍布陣于無月光之夜，實不吉利;楚軍布陣后，陣中士卒喧嘩不靜，秩序混亂。

晉厲公采納郤至的建議，決定統軍迎戰。又采納范文子的兒子士匄的計謀，在軍營內填井平灶，擴大空間，就地列陣，既擺脫不能出營布陣的困境，又隱蔽自己的部署調整。

戰前觀察

楚軍方面，楚共王在晉國叛臣伯州犁(晉伯宗之子。伯宗在晉被害后，伯州犁逃往楚國，時任大宰)陪同下，登上巢車(樓車)，觀察晉軍在陣營內的動靜。楚王問道：“晉軍正駕著兵車左右奔跑，這是怎么回事？”伯州犁回答說：“是召集軍官。”楚王說：“那些人都到中軍集合了。”伯州犁說：“這是在開會商量。”楚王說：“搭起帳幕了。”伯州犁說：“這是晉軍虔誠地向先君卜吉兇。”楚王說：“撤去帳幕了。”伯州犁說：“快要發布命令了。”楚王說：“非常喧鬧，而且塵土飛揚起來了。”伯州犁說：“這是準備填井平灶，擺開陣勢。”楚王說：“都登上了戰車，左右兩邊的人又拿著武器下車了。”伯州犁說：“這是聽取主帥發布誓師令。”楚王問道：“要開戰了嗎？”伯州犁回答說：“還不知道。”楚王說：“又上了戰車，左右兩邊的人又都下來了。”伯州犁說：“這是戰前向神祈禱。”伯州犁把晉厲公親兵的位置告訴了楚共王。

晉厲公也在楚國舊臣苗賁皇(楚國令尹斗椒的兒子)的陪伴下，登高臺觀察楚軍的陣勢。苗賁皇在晉厲公身旁，也把楚共王親兵的位置告訴了晉厲公。晉厲公左右的將士都說;“楚國最出色的武士都在中軍，而且人數眾多，不可抵擋。”晉厲公卜筮問吉兇，卜官說大吉。

決戰整日

苗賁皇熟悉楚軍內情，向晉厲公提出建議說：“楚國的精銳部隊只不過是中軍里那些楚王的親兵罷了。請分出一些精兵來攻擊楚國的左右兩軍，再集中三軍攻打楚王的親兵，一定能把它們打得大敗。”

晉厲公采納苗賁皇的建議，由中軍將、佐各率精銳一部加強左右兩翼。在營內開辟通道，迅速出營，繞營前泥沼兩側向楚軍發起進攻。首先擊破楚軍中薄弱的左、右軍。

楚共王望見晉厲公所在的晉中軍兵力薄弱，即率中軍攻打，企圖先擊敗晉中軍，結果遭到晉軍的抗擊。晉將魏锜用箭射傷楚共王的眼睛，迫使楚中軍后退，未及支援兩翼。

楚共王召來養由基，給他兩支箭，令其射魏锜。養由基一箭射中了魏锜的頸項，魏锜伏在弓套上死去，養由基攜另一支箭向楚共王復命。戰斗從晨至暮，楚軍略受挫，公子筏被俘，但雙方勝負未定。

楚軍敗退

楚共王決定次日再戰。楚國的司馬子反派軍吏視察傷員，補充步兵與車兵，修理盔甲武器，清理戰車馬匹，命令次日雞鳴時吃飯，整裝待命，投入戰斗。

晉國的苗賁皇也通告全軍作好準備，次日再戰，并故意放松對楚國戰俘的看守，讓他們逃回楚營，報告晉軍備戰情況。楚共王得知晉軍已有準備后，立即召見子反討論對策，子反當晚醉酒，不能應召入見。楚共王無奈，引領軍隊趁著夜色撤退。楚軍退到瑕地時，子反為令尹子重所逼，畏罪自殺。