韓信自被劉邦拜為大將之后，按常情來說，樊噲、周勃諸將是無論如何不服的，憑什么？蕭何去追是蕭何的事，你劉邦又沒親見他的本領如何，何況，還曾經是個“寄貧漂母，受辱胯下”的落魄之人，何況，前投項梁、后隨項羽，誰也沒拿他當回事，后來實在混不下去了，才改投漢軍來了南鄭，劉邦還不知道有這么個人，而且口無遮攔，差一點問斬。這一路來，誰見過他韓信有過什么過人之技過人之策？憑蕭何幾句話就拜為大將，周勃、樊噲們不說氣得生煙，至少也會酸掉大牙的。

韓信不可能不估計到這點，拜將對于他來說如一步登天，倘不拿出看家本領，來一番改變，不但辜負漢王厚恩，自己也會被樊噲、周勃鄙夷至極的，帶兵打仗也可能將令不行。于是，韓信佩大將印信，升帳議事，點兵點將，號令三軍，邊定軍紀，邊行操練，行軍布陣，有板有眼，攻防措置，井井有條，數月下來，將士們對韓信的疑慮徹底消除，無論宿將新兵，皆唯韓將軍號令是從，軍容軍貌煥然一新。

前面既有韓信對劉邦的“漢中對”，劉邦大策早定，決意揮師東征，臨行，劉韓二人磋商具體細節。因西入南鄭之時，所經棧道全部燒毀，韓信建議以此作個遮掩，來一個聲東擊西的計謀，即“明修棧道，暗渡陳倉”，先擊章邯。劉邦依計而行，安排丞相蕭何居守南鄭，負責前線糧草供給。安排幾百軍士去修從漢中到關中的棧道，自己則與韓信領大軍繞道北上，悄悄由故道向陳倉進發。

雍王章邯，領有咸陽以西的關中地區以及隴西、北地等地，在三秦中領土最大兵力最強，而且，漢中出入關中的五條要道，有四條在其境內。當時受項王命扼守關中，控制漢王劉邦出漢中的第一門戶，可見責任重大。漢中入關，走棧道最近，章邯的眼睛便老盯著漢中棧道，他聽探報說漢兵僅數百人在修棧道，不禁哈哈大笑，心說棧道燒時容易修時難，何況幾百人，就是修到猴年馬月也難成，放心不少。他又聽說漢王拜韓信為大將，更是覺得荒謬，一個受過胯下之辱的匹夫，豈能擔此大任？不是軍前如兒戲么？成得了什么大事！于是，章邯更加放心。當然，他也沒有過于放松警惕，諸道都布有兵力，自己擁重兵駐于首都廢丘(今陜西興平)。

不過，明眼人一眼就能看出來，幾百人修棧道，絕對是放煙霧彈，明擺著就是給你虛晃一槍而已，要么就是根本沒打算東征，僅僅為了吸引你的注意和精力，拖你疲憊;要么就是真打算東征，以此分散你的注意力，讓你不知從何著手如何布防。章邯作為身經百戰的將軍王，他連這點都不懂？果如此，他則真是位傻大將，這也能解釋他當年為何手握二十幾萬大軍而降項羽了。

于是，前206年八月中旬，劉邦漢軍如神兵天降，竟然越過秦嶺，曹參先鋒軍先拿下了故道城，大軍隨后趕到，輕而易舉地拿下了陳倉。章邯得報，如夢初醒，驚出一身冷汗，趕緊領兵前去阻擊，兩軍相遇，沒戰多久，章邯便大敗而逃。這個結果也是可想而知的，當時，漢軍都是思鄉心切的勇士，打完仗可東歸，精神動力有時比物質獎勵更容易讓人勇氣陡增。秦兵恨章邯比恨劉邦多得多，對劉邦有時甚至還生出欽慕來，而對章邯，肯定認為他是一個不管將士死活只有自己一人的自私鬼，二十萬手下將士，項羽說坑就坑了，他連屁都沒放一個，這樣的將軍，誰會愿意替他賣命？倘不怕軍法治罪，大家恐怕早就散了。所以，一交鋒，秦兵一戰即潰，死的死，逃的逃，轉瞬損失半數軍力，章邯只得逃跑。

逃到半途，見漢軍追兵還遠，章邯又收拾殘兵敗將再來迎擊。結果，漢軍追將上來，愈加勇猛，樊噲在前，左邊灌嬰，右邊周勃，殺得章邯軍七零八落，大敗虧輸，又只好逃跑。隨后，章邯安排其弟章平駐守好畤(今陜西乾縣東)，自己則逃回廢丘，與好畤互為犄角。韓信隨即以樊噲先鋒，進攻章平駐守的好畤，盡管章平閉城堅守，但慣于攻城掠地的樊噲最懂如何啃硬骨頭，他提刀執盾，身先士卒，帶領敢死隊，架云梯登城，擋著箭雨飛石，冒死向上沖，最后終于攻破了好畤城，章平落荒而逃。之后，劉邦命令樊噲、周勃和灌嬰等將，分頭進攻下郿、槐里、柳中等地，很快搞定。接著又命曹參、周勃、樊噲攻下咸陽，守將趙賁戰敗出逃。于是，各地漢軍開始向廢丘集結，圍攻章邯這最后一塊硬骨頭。

章邯的雍兵雖然在漢軍的猛烈攻擊下，兵敗如山倒，但是章邯家大業大兵也強，退至廢丘固守的，當是精銳中的精銳了，加上塞王司馬欣、翟王董翳也派兵來援，所以，廢丘堅如磐石。劉邦與韓信議定，留下樊噲繼續圍攻廢邱，抽出其他部眾分頭進攻三秦各地。于是，周勃率軍攻克漆縣、頻陽等地。靳歙、酈商率軍攻占隴西、北地等地。灌嬰進攻塞王都城櫟陽，司馬欣自知不敵，投降最快。漢軍又進攻上郡，翟王董翳無力對抗，也只好束手就擒，三秦初定，只剩廢丘。但廢丘圍了數月，久攻不克。前205年六月，劉邦、韓信集中兵力，再次圍攻廢丘，章邯拼死抵抗。后來，還是樊噲領兵掘開渭水河堤灌城，漢軍乘水攻城，廢丘城才終于攻破。章邯見大勢已去，最后自殺身亡。至此，劉邦還定三秦大功告成。