劉璋本來是親曹派，派張松去對曹操表明態(tài)度。不料因為張松其貌不揚，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子氣回來的張松便勸劉璋和劉備合起來對付曹操。劉璋沒什么主見，也就同意了。

入幕劉璋的劉巴給了劉璋一個很有戰(zhàn)略眼光的建議：不要接納劉備。“巴諫曰：‘備，雄人也，入必為害，不可內(nèi)也。’既入，巴復(fù)諫曰：‘若使備討張魯，是放虎于山林也。’璋不聽。巴閉門稱疾。”(見《零陵先賢傳》)

在政治上極為幼稚的劉璋沒聽劉巴的逆耳忠言，張松暗通劉備的事情敗露后，劉璋才明白劉巴當初的意見是正確的。但此時大勢已去，益州果然很快被劉備收入囊中。劉備圍攻益州時，曾號令三軍：“誰敢加害劉巴，就滅他三族。”后來，士兵們拿住了無法逃身的劉巴，劉備大喜。

劉備再次盛情相邀，諸葛亮也寫信對劉巴苦言相勸，走投無路的劉巴只好謝罪歸附，被劉備任命為左將軍西曹掾(劉備此時的主要官職是左將軍，西曹掾主管府內(nèi)官吏的任用)。諸葛亮對此也十分高興，因為自從劉巴上任以后，諸葛亮的工作負擔減輕了很多。劉備稱漢中王后，以劉巴為尚書;法正去世后，又將劉巴晉升為尚書令，負責處理日常政務(wù)。

由于劉巴總是不搭理張飛，張飛為此很憤懣，兩人關(guān)系一直很緊張，諸葛亮曾勸劉巴對這位皇弟客氣些，但劉巴也不買賬。很重桃園結(jié)義之情的劉備對劉巴的這一點很反感，他對諸葛亮說：“劉巴這個人才智超人，如果無人替代，那么就用他，如果有人替代，那么就不必用他了。”

諸葛亮回答：“運籌策于帷幄之中，吾不如子徹遠矣。”(見《三國志·蜀書·劉巴傳》裴松之注)劉備聞畢才打消了放棄劉巴的念頭。

關(guān)于劉巴冷落張飛這件事，東吳智囊之首張昭也站在劉備一邊，認為劉巴這個人太過分。但吳主孫權(quán)卻另有一番自己的看法，他說：“如果讓劉巴隨波逐流，取悅于劉備，他又怎能稱得上是高士呢？”

劉巴為人節(jié)儉，不愿與人交往，只重公事。劉備登基時，所有文誥策命都出自劉巴之筆。劉繼興考證，其時有諸葛亮、法正、劉巴、李嚴、伊籍“共造蜀科”之說：蜀科之制，由此五人所制。可見劉巴的能耐確實很大。

劉巴最牛的貢獻是在歸附劉備后不久。史載，在劉備攻取益州之后，國庫空空，劉備十分憂心。劉巴說：“小事一樁，三個動作搞定：一、鑄值百錢的銅板通行;二、統(tǒng)一全國物價;三、實行公賣制度。”(巴曰：“易耳，但當鑄直百錢，平諸物賈，令吏為官巿。”)劉備從之，數(shù)月之間，府庫充實。

劉備稱帝的第二年，即蜀章武二年(公元222年)，劉巴病逝，時年只有三十九歲，可謂天妒英才，壯歲早逝。