安祿山叛亂爆發后，唐玄宗派重兵守衛長安的門戶潼關。潼關守軍每晚會在烽火臺上燒一把火，作為平安的信號。所以，當時長安的君臣和百姓天天都翹首盼望“平安火”。

公元756年(天寶十五年)六月初九夜，唐玄宗接到報告：今晚看不見潼關烽火臺傳來的“平安火”。自從叛軍屯兵潼關，逼近長安以來，唐玄宗最不想聽到但又預感遲早總要傳來的消息，終于傳到了他的面前：潼關失守！這就是說，長安的大門已經打開，安祿山的叛軍只要向西一揮鞭，騎兵就隨時都可能出現在皇宮。

安祿山來勢不善，長安的兵力卻不足以抵擋叛軍，各地的兵馬一時之間不可能調來。國難當前，身邊卻無分憂之臣……玄宗急得一夜不曾合眼，第二天便召集百官們來商討應變之計。那時，楊貴妃的堂兄楊國忠任右相，權傾天下。他提出一個方案：到成都去。因為楊國忠身兼劍南(今四川成都)節度使，早在安祿山剛反叛時，他就叫人在劍南悄悄儲存物資，以備急用，所以這時便建議入蜀。朝臣們急得團團轉，都拿不出什么好辦法，吵了一陣后便一哄而散了。

潼關失守的消息傳開后，長安城中的老百姓奔走相告，準備出城逃避。楊國忠就叫楊貴妃的姐姐韓國夫人、秦國夫人和虢國夫人入宮去，勸玄宗和貴妃趕快離開長安，到成都去。

第二天上朝，殿上只有稀稀落落幾個人。玄宗在勤政樓上裝模作樣宣布，他要御駕親征。不過，沒有一個人相信這是真話。當天晚上，唐玄宗通知龍武大將軍陳玄禮悄悄地集合士兵，每人都給以重賞，又挑選了九百余匹良馬。一切準備就緒，六月十三日天剛蒙蒙亮，唐玄宗帶了楊貴妃和她的三個姐姐，還有皇子、妃子、公主、皇孫，以及楊國忠、陳玄禮、大太監等，匆匆逃出皇宮禁苑的西門，把那些在宮外的公主、妃子和皇孫，都丟下不管了。車駕經過國庫時，楊國忠下令燒掉。玄宗阻止說：“留給叛賊吧，否則，他們更要搶掠老百姓了。”

玄宗一行匆匆逃出長安后，玄宗派宦官王洛卿打前站先去通知沿途郡縣準備接駕。但是，等玄宗一行來到咸陽望賢宮，王洛卿和縣令全都逃走了。太監們找當地的官員和老百姓索要食物，竟無人應對。到了晌午，玄宗餓得肚皮呱呱叫，楊國忠只好自己到市上去買了一塊餅來給玄宗吃。后來，總算有老百姓送來粗飯，飯里還拌著麥子和豆子。

玄宗非常感激，拿出錢付給老百姓。但是，當時沒有碗筷，皇子皇孫們都用手抓著吃，一會兒就把這些粗飯搶個精光，他們的肚皮卻還沒有吃飽。

那天將近半夜，一行人走到金城(今陜西興平)。縣令早已逃走，唐玄宗只好歇在驛館里。夜里無燈，大家累極了，都東倒西歪地躺在地上。

六月十四日，一行人走走停停，到了馬嵬(wéi)驛(今陜西興平西)。將士們又餓又累，都有一肚皮怨氣。大家你一言，我一語，火氣越來越大。龍武大將軍陳玄禮深知眾怒難平，他認為根子都在那個禍國殃民的宰相楊國忠，就打算將楊國忠誅殺，以安撫將士們。他叫東宮太監把這個想法轉告太子李亨。

李亨正猶豫時，有二十余個吐蕃的使者圍住楊國忠坐騎要飯吃。楊國忠尚未回答，周圍士兵便大聲呼喊：“楊國忠與胡人勾結謀反。”于是便有士兵向楊國忠射箭。楊國忠拍馬而逃，逃到西門，被追上來的士兵團團圍住，一陣亂槍，便將他捅死在地。士兵把楊國忠的首級掛在槍上，放在唐玄宗所住的驛館門外示眾。楊國忠的兒子、戶部侍郎楊暄，以及楊貴妃的姐姐韓國夫人和秦國夫人也在混亂中被殺。眾軍兵圍住驛館大喊大叫，不肯散去。

玄宗聽見外面的吵鬧聲，便問發生了什么事。左右回答說：“外面喊楊國忠謀反，已被殺掉了。”

玄宗拄著拐杖，穿著薄底鞋，慢慢走出驛館的大門，一邊慰勞軍士，一邊命令他們收隊回營。軍士們依然吵吵鬧鬧，不予理睬。玄宗便叫高力士去打聽，究竟什么原因還不散。這時，陳玄禮直截了當地對玄宗說：“楊國忠謀反，已被大家殺掉。他的妹妹貴妃娘娘不適合再侍候皇上，請皇上割斷恩情，把她一并正法。”

玄宗聽說，沉吟片刻，緩緩地回答道：“這件事，容我來處理吧。”

玄宗一步一顫走入驛館，雙手拄著拐杖，低著頭，一動不動地立著。過了好久，有個叫韋諤的官員走上前去對唐玄宗說：“從目前情況看，正所謂眾怒難犯。安危就在頃刻之間，望陛下趕快作出決定。”說著頻頻叩頭，血流滿面。玄宗卻還在猶豫，他喃喃地自言自語：“貴妃住在深宮里，怎會知道楊國忠謀反的事情呢？”高力士在旁邊勸皇帝說：“貴妃娘娘當然沒有罪責，但是，將士們已經把楊國忠殺掉了，如果貴妃娘娘仍在陛下左右，他們自然感到不安。希望陛下細細想一想：只有將士們一心為國，陛下才能平安無事！”

玄宗聽了這番話，無可奈何，才叫高力士將楊貴妃帶到佛堂絞死。