百里奚飽讀詩(shī)書(shū)，才學(xué)過(guò)人，可是家境貧困，加上虞國(guó)宗法制度森嚴(yán)，平民沒(méi)有希望入仕為官。百里奚的妻子杜氏是個(gè)很有見(jiàn)識(shí)的女子，深知自己丈夫是曠世奇才，于是就鼓勵(lì)百里奚出游列國(guó)求仕 。

在百里奚出游那天，家中已經(jīng)揭不開(kāi)鍋了。杜氏一大清早起來(lái)，宰殺了唯一的一只下蛋母雞，劈了門(mén)閂燉母雞，煮小米飯，給丈夫餞行。

百里奚從南陽(yáng)出游求仕后，歷經(jīng)宋國(guó)、齊國(guó)等國(guó)家，因?yàn)槌美餆o(wú)人，都沒(méi)有得到錄用。在齊國(guó)，百里奚陷入困境，一度沿街乞討，繼續(xù)求仕生涯。在齊國(guó)郅地，他遇見(jiàn)了蹇叔，兩人一番高談闊論，就結(jié)為知己。

此后，在蹇叔的舉薦下，到虞國(guó)當(dāng)了個(gè)大夫。但虞國(guó)國(guó)君是個(gè)愛(ài)財(cái)如命的國(guó)君，在收了晉國(guó)的垂棘（垂棘地方產(chǎn)的寶玉）和寶馬等財(cái)物以后，就答應(yīng)借道路給晉國(guó)，讓晉國(guó)途徑虞國(guó)去征討自己的鄰國(guó)虢國(guó)，也是虞國(guó)的同姓兼同盟國(guó)。百里奚對(duì)虞國(guó)國(guó)君述說(shuō)唇亡齒寒的道理，在勸說(shuō)無(wú)效的情況下，閉口不再勸諫，并對(duì)同僚宮之奇說(shuō)：“對(duì)蠢人直言相勸，無(wú)異于把珍寶丟棄在路上。” 果然，晉國(guó)滅虢國(guó)后，把矛頭指向虞國(guó)。

公元前655年，晉國(guó)（獻(xiàn)公）滅掉虞國(guó)，俘虜了虞國(guó)君及其大夫百里奚。由于他拒絕在晉國(guó)做官，被晉國(guó)充作奴隸（媵人），在穆姬嫁給秦穆公時(shí)候，陪嫁到秦國(guó)。百里奚在去秦國(guó)的途中，逃回到楚國(guó)。

楚國(guó)國(guó)君楚成王聽(tīng)說(shuō)百里奚善于養(yǎng)牛，就讓百里奚為自己養(yǎng)牛。剛當(dāng)上秦國(guó)國(guó)君的秦穆公，名字叫任好，是一位胸有大志的國(guó)君，聽(tīng)說(shuō)了百里奚是人才，就想重金贖回百里奚。秦穆公的謀臣公子縶說(shuō)：“那楚成王一定是不知道百里奚的才能，才讓百里奚養(yǎng)牛。若用重金贖他。那不就等于告訴人家百里奚是千載難遇的人才嗎？”秦穆公問(wèn)：“那我該怎么樣才能得到百里奚？”公子縶說(shuō)：“可以貴物賤買(mǎi)，用一個(gè)奴隸的市價(jià)，也就是五張黑公羊皮來(lái)?yè)Q百里奚。那樣楚成王就一定不會(huì)懷疑了。”

當(dāng)百里奚被押回秦國(guó)后，秦穆公親自接見(jiàn)了百里奚。百里奚說(shuō)：“我是亡國(guó)之臣，哪里值得國(guó)君垂詢！”穆公說(shuō)：“虞君不用你，才使你被擄，并不是你的過(guò)錯(cuò)?！鼻啬鹿H自解除了他的奴隸身份，并與他商談，討教國(guó)家大事。兩人一談就是三天，言無(wú)不合。穆公十分高興，要拜其為上大夫（上卿），委以國(guó)政，實(shí)際上就是把秦國(guó)的軍政大權(quán)都交給了百里奚。百里奚堅(jiān)決辭讓不受，并推薦自己的好友蹇叔當(dāng)上卿。最后，秦穆公就讓他用很重禮，將蹇叔請(qǐng)來(lái)秦國(guó)，讓他和蹇叔一道做秦國(guó)的上大夫。因百里奚是秦穆公用五張黑公羊皮換回來(lái)的奴隸，故世人稱百里奚為“五羖大夫”。羖，就是黑公羊皮的意思。

秦穆公用五張黑公羊皮換來(lái)了大能人百里奚，封他做秦國(guó)的上大夫，即秦國(guó)的宰相。

百里奚曾經(jīng)顛沛流離，篳路藍(lán)縷，歷經(jīng)艱辛，十分了解民間的疾苦，他主政后尊民愛(ài)民，勤勉政事，即使勞累也不坐車，酷暑炎熱不打傘，在國(guó)內(nèi)巡游不帶隨從，不設(shè)武裝防衛(wèi)，獲得了秦國(guó)人民的信賴。

百里奚將安撫、教化、緝和境內(nèi)各民族，發(fā)展生產(chǎn)，充實(shí)國(guó)力放在了首位。為官為政，不貪戀權(quán)勢(shì)，不貪圖富貴，而是要大濟(jì)天下蒼生。他敬惜民生民力，鼓勵(lì)民眾開(kāi)邊墾荒，提倡教化，開(kāi)啟民智，并按照周朝的官制和朝儀，改變了秦國(guó)落后的國(guó)體，將中原先進(jìn)科技文化、政治和耕作技術(shù)散布于境內(nèi)各民族。

在百里奚的勵(lì)精圖治下，秦國(guó)府庫(kù)充盈，百姓安樂(lè)，秦國(guó)短期內(nèi)便得到了大治，境外的巴、戎等少數(shù)民族為秦國(guó)威勢(shì)所懾服，紛紛歸順親附。

一時(shí)間，百里奚成了秦國(guó)最受尊敬的人。

然而，百里奚并不快樂(lè)。每當(dāng)忙完了繁瑣的政務(wù)，每當(dāng)日落，每當(dāng)暮色四起，就有一種濃重的寂寞和孤獨(dú)襲上他的心頭。

他還是那么懷念生死未卜的老婆孩子，有時(shí)，屋子里已經(jīng)很黑了，他也不許下人點(diǎn)燈火，他一個(gè)人端坐在黑暗中，辨認(rèn)著黑的顏色、品嘗著黑的滋味，聽(tīng)著自己的心音，自己跟自己說(shuō)話。老婆啊，你到底在哪兒？孩子啊，你過(guò)得怎么樣？

一天夜里，百里奚同樣在屋子里端坐，百無(wú)聊賴。

院子里相府的樂(lè)工在撥弄著琴弦，叮叮咚咚，有一搭沒(méi)一搭。

不知什么時(shí)候，琴音一變，嗚嗚咽咽，如泣似泣，并伴有歌聲響起：

百里奚，五羊皮！憶別時(shí)，烹伏雌，舂黃齏，炊扊扅。今日富貴忘我為？

百里奚，五羊皮！父梁肉，子啼饑，夫文繡，妻澣衣。嗟乎！富貴忘我為？

百里奚，五羊皮！昔之日，君行而我啼，今之日，君坐而我離。嗟乎！富貴忘我為？

一開(kāi)始，百里奚并不怎么留意，待聽(tīng)清楚了歌聲里有自己的名字，便豎起耳朵細(xì)聽(tīng)，漸漸聽(tīng)清了歌詞大意，似乎是指責(zé)百里奚忘恩負(fù)義，只知道自己享樂(lè)，忘記了老婆孩子。

百里奚越聽(tīng)越不對(duì)勁，歌里唱有離別時(shí)殺老母雞、砍門(mén)閂做柴的細(xì)節(jié)，這、這唱歌的人是誰(shuí)??？莫不成，是、是……她？百里奚再也坐不住了，踉踉蹌蹌地從黑暗的屋子里沖出，直奔大院，嘴里哆哆嗦嗦地叫道，老、老婆，是、是你嗎？

院子里正在撫琴唱歌的是一個(gè)頭發(fā)花白的老婦人，聽(tīng)了百里奚的呼喚就止住了手，抬起了頭，顫抖著聲音說(shuō)，老頭子，是你嗎？

這個(gè)老婦人正是百里奚分別了四十多年的結(jié)發(fā)妻子杜氏！

原來(lái)，杜氏自丈夫離別之后，家鄉(xiāng)遭遇上了災(zāi)荒，沒(méi)奈何，只好帶上兒子外出逃荒，風(fēng)霜江湖、含辛茹苦。這年流落到秦國(guó)，聽(tīng)說(shuō)秦國(guó)有一個(gè)人人敬重的大夫名字也叫百里奚，驚喜之余，也有些擔(dān)心，擔(dān)心這個(gè)百里奚只是跟自己的丈夫同名同姓而不是自己的丈夫。于是，她設(shè)法到百里奚府中當(dāng)了洗衣的傭人，希望能見(jiàn)到大夫百里奚，好好認(rèn)一認(rèn)，到底是不是自己的丈夫。恰巧遇上了樂(lè)工弄琴，就大起了膽子，借了琴，自彈自唱，指責(zé)大夫百里奚拋妻棄子，以引他出來(lái)相認(rèn)。

夫妻兩人相見(jiàn)，當(dāng)場(chǎng)就抱頭痛哭起來(lái)。

秦國(guó)上下知道了這件事，都為百里奚不忘舊情的品質(zhì)所感動(dòng)。

秦穆公也特意送來(lái)了許多財(cái)寶饋贈(zèng)，以示祝賀。

百里奚的兒子孟明視已經(jīng)四十開(kāi)外，長(zhǎng)得堂堂一表、凜凜一軀。秦穆公心中喜歡，將他拜為大夫，與蹇叔的兩個(gè)兒子西乞術(shù)、白乙丙合稱“三帥”，掌管秦國(guó)軍隊(duì)。